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兖州煤业股份有限公司 （Yanzhou Coal Mining Company Limited） （中国山东省邹城市凫山南路298号） 重大资产重组预案 独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司 二〇〇九年八月 兖州煤业股份有限公司 重大资产重组预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，保证本预案中 各种数据的真实性和合理性，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 兖州煤业股份有限公司 重大资产重组预案 特别提示 一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上 市的公司Felix Resources Limited（“目标公司”）签署了《安排执行协议》， 本公司的全资子公司兖煤澳洲公司将通过安排方案的方式，以16.95澳元/股（约合 人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方案已获得了目 标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本次安排方案符 合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公司股东投票支 持本次交易。 二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购 澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本 公司进行本次收购。本次收购还需经过本公司股东大会审议通过，本公司将另行发 出召开股东大会的通知，相关的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意 见书等文件将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告， 从而对本次交易作出全面、准确的判断。 三、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本 公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公 司按照中国会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用 的中国会计制度和会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告，以及假设本次收 购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报 告。 根据目标公司公开披露的年报，目标公司2007和2008财政年度1 的财务报表按 照澳大利亚会计