2019年并购尽职调查的风险控制（PPT 35页）.pptVIP

并 购 尽 职 调 查 的 风 险 控 制 一、尽职调查概述 二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险 3 尽职调查又称谨慎性调查，一般是在达成初步合作意向后，投资人对目标企业进行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并购流程中，尽职调查占有非常重要的地位 发现投资机会、项目接洽 初步确定投资意向 尽职调查 商务谈判 设计投资方案 签署最终协议 增值与管理 工作量分布：20%在挑项目，寻找机会； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。 4 尽职调查的重要性表现在：是设计投资方案的基础，为下一步决策提供支持 2 3 4 尽职调查的结果可能决定了并购是否能继续往前推进 尽职调查的结果是买卖双方讨论并购价格的前提 尽职调查为并购谈判做好准备 1 买方和卖方之间信息不对称，尽职调查可以识别并购过程中致命 缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期收益可能造成的影响 5 尽职调查的范围：涉及目标公司的业务、财务、法务等各方面 行业 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战 业务 优势和不足、发展战略 产品、品牌、广告 目标客户定价政策 销售和分销渠道 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平台 财务 预算和预测 收入、成本的推动因素和假设 资本支出 流动资金需求 资本结构 会计 审计报告和意见 会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 税收优惠 税务合规性 法律 公司架构 股权结构 营业执照和许可证 公司章程、股东协议、董事会和企业治理 知识产权、法律纠纷 关联交易、主要合同 监管 监管部门 政策法规 企业的社会义务 审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支持 人事 组织结构图 人事制度 管理层的职衔、经验、 履历、工资和激励机制 雇员的（按部门分）人数、福利 环境 环境监测管理部门 相关政策、法规、规章 环境的合规性检测 审核程序 目前的操作做法 潜在的隐性成本 尽职调查组成部分 6 尽职调查可由公司内部人员成立项目组单独完成，也可在外部顾问的帮助下共同完成；其中财务尽职调查不应仅仅局限于审核会计报表，必须全面了解企业方方面面，才能够定量地描述目标企业的并购前景 项目小组（参与部门） 基本情况 业务调查 财务调查 法务调查 人事调查 运营 财务 法务 人事 √ √ √ √ 技术 咨询顾问（中介机构） 审计 评估 其他顾问 律师 主要尽调内容与组织方式 财务尽职调查非常重要，因为财务尽职调查能充分揭示财务风险或危机，通过了解目标企业真实情况，分析企业盈利能力、预测企业未来前景，判断投资是否符合战略目标及投资原则 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 7 但会计师事务所的审计不能代替财务尽职调查 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性和盈利趋势进行预测 ； 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财务的真实性、合规性和公允性 财务尽职调查尽可能全面评价重大风险和潜在的价值 审计提供鉴证服务，事务所会更多考虑如何保护自己 财务尽职调查会利用一些审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具； 审计通常采用函证、实物盘点、数据复算等鉴证方法 尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查 不同的视角 不同的目的 不同的方法 8 一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响 尽职调查结果可能导致 并购的终止 尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，并购交易有可能被迫终止 对并购价格的调整 通过对并购企业盈利预测和重新估值，从而调整并购价格 对交易文件的调整 针对尽职调查中发现的重大问题，要求交易文件中增加对投资方具有保护性的条款，或引入对赌协议等 9 一、尽职调查概述 二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险 10 企业并购和尽职调查的相关内容非常多，这里仅仅针对财务尽职调查做一些简要的探讨，并结合自己以往工作实践中接触过的案例，对其中的关键问题进行了反思，希望能够为企业今后的并购提供一些借鉴和参考。 11 并购活动并非都能带来优势和利益，而是一项充满风险的投资活动。财务尽职调查是一道“股东利益的安全网” 财务尽职调查的重要性： 能充分揭示财务风险或危机 分析企业盈利能力，预测企业未来前景 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资方案设计、交易谈判、投资决策提供必要的基础 判断投资是否符合战略目