公司首发上市专题研究.pdf

公司首发上市专题研究 第一部分：首发条件及规则2 一、发行条件2 二、发行程序7 三、监管处罚及其他10 第二部分：保荐和审核12 一、上市保荐业务12 二、发行审核委员会工作规程16 第三部分：询价与承销20 一、询价与定价20 二、证券发售21 三、证券承销22 四、信息披露23 五、监管和处罚23 1 第一部分：首发条件及规则 一、发行条件 【基本条件】 主体资格 依法设立 1、发行人、应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、经国务院批准，有限公司在变更为股份公司时可以采取募集设立方式公开发行股票。 持续经营 1、发行人自股份公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。 2、有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份限公司的持续经营时间可以连续计算。 注册资本 1、发行人注册资本已足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 重大变更 最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 股权清晰 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 独立性 人员独立 1、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；【对高管的要求不仅要专职还要专薪，没有对董事和监事做要求。】 2、财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。【财务人员要求更高】 3、上市公司章程指引规定：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。【财务负责人不是这里的财务人员哦】 业务独立 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平关联交易。 财务独立 发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 机构独立 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 资产完整 合法拥有生产系统和设备，对商标、专利及非专利技术拥有所有权或使用权。 规范运行 三会制度 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 董监高资 1、被采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 格禁止 2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人资 1、最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券；或者违法行为虽然发生在 36 个月前，但 格禁止 目前仍处于持续状态； 2、最近 36个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法规，受到行政处罚且情节严重； 3、最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；或者不