公司并购中的七大问题及对应解决方案(DOC 7页).docxVIP

公司并购中的七大问题及对应解决方案 HYPERLINK /author/lijp/ \t _blank \o lijianping HYPERLINK / \t _blank 会计网?2014-12-18 11:45 | 分享到： HYPERLINK javascript:; 收藏文章 公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。 　　公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是 HYPERLINK /cpro/ui/uijs.php?adclass=0app_id=0c=newscf=1001ch=0di=128fv=19is_app=0jk=5237453dd80b48c0k=%B9%C9%C8%A8%D7%AA%C8%C3k0=%B9%C9%C8%A8%D7%AA%C8%C3kdi0=0luki=10mcpm=0n=10p=baiduqcprrb=0rs=1seller_id=1sid=c0480bd83d453752ssp2=1stid=9t=tpclicked3_hctd=2105128tu=u2105128u=http%3A%2F%2Fwww%2Ekuaiji%2Ecom%2Fshiwu%2F2064683urlid=0 \t _blank 股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。 　　一、员工安置问题 　　员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考： 　　1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行; 　　2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同; 　　3、在2008年1月1日《 HYPERLINK /fagui/1552595 \o 劳动合同法 \t _blank 劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题; 　　4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金; 　　5、特殊员工，比如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。 　　二、债权债务问题 　　对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。 　　或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式： 　　1、分期支付股权收购款。即，在签订 HYPERLINK /cpro/ui/uijs.php?adclass=0app_id=0c=newscf=1001ch=0di=128fv=19is_app=0jk=5237453dd80b48c0k=%B9%C9%C8%A8%D7%AA%C8%C3k0=%B9%C9%C8%A8%D7%AA%C8%C3kdi0=0luki=10mcpm=0n=10p=baiduqcprrb=0rs=1seller_id=1sid=c0480bd83d453752ssp2=1stid=9t=tpclicked3_hctd=