国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司申请发行18年度第三期短期融资券法律意见.pdfVIP

国浩律师(广州)事务所 关于康美药业股份有限公司 申请发行2018 年度第三期短期融资券的法律意见 康美药业股份有限公司： (引 言) 一、出具本法律意见的依据 (一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司 (以下简称“发行人”)的委托，并指派李彩霞、柳启乾律师(以下简称“本所律 师”)担任发行人申请发行2018 年度第三期短期融资券项目(以下简称“本次发 行”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见。 (二)本所律师按照《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国 公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管 理办法》)、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称《业 务指引》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简 称《注册规则》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称《募集说明书指引》)的规 定和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与相关工作并出具 本法律意见。 1 二、声明事项 为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下： (一)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所及本所律师已严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。 (三)本法律意见仅就与本次发行的有关法律事项发表法律意见，并不对财务 会计、审计、信用评级、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见中涉及该等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 (四)本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作其他任何目的。 (五)本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申报 材料一并上报交易商协会；同意本法律意见作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 2 (正 文) 一、 发行人的主体资格 (一)发行人是依法设立的上市公司 1、发行人的设立 发行人经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东康美药业股份有限公司 的复函》(粤办函﹝1997 ﹞346 号)和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立 广东康美药业股份有限公司的批复》(粤体改﹝1997 ﹞077 号)批准，由普宁市康 美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公 司、许燕君和许冬瑾共同发起设立，成立时的总股本为52,800,000 元，由上述 五个发起人全部认购。发行人于1997 年6 月18 日依法经登记成立，持有广东省 工商行政管理局(以下简称“省工商局”)核发的《企业法人营业执照》(注册号： 4400001007149)。 2、2001 年2 月首次公开发行股票并上市交易 2001 年 2 月，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关 于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字﹝2001 ﹞ 17 号)核准，发行人向社会公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)18,000,000 股，并于2001 年3 月19 日开始在上海证券交易所交易市场上市交易，证券简称 为“康美药业”，证券代码 “600518”。发行人总股本变更为70,800,000 元。 2001 年3 月6 日，省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。 3、2004 年5 月以未分配利润和资本公积金转增股本