北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 专项意见 致：大冶特殊钢股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下 简称本所）接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称大冶特钢、公司或上市公司） 的委托，担任公司发行股份购买资产（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律 顾问。 本次交易项下，大冶特钢向中信泰富特钢投资有限公司（以下简称泰富投资）、 江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下简称江阴信泰）、江阴冶泰投资企业（有限 合伙） （以下简称江阴冶泰）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称江阴扬 泰）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（以下简称江阴青泰）及江阴信富投资企业 （有限合伙）（以下简称江阴信富，与泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰 及江阴青泰单独或合称交易对方）发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下 简称标的公司）86.5%股权（以下简称标的资产或标的股权）。 2019 年1 月11 日，深圳证券交易所出具许可类重组问询函[2019]第1 号《关于 对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。本所现就《问 询函》对《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简 称《交易预案》）提出的有关法律问题出具本专项意见。 为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有 关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各 方及其高级管理人员做了必要的 询问和讨论。 本专项意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件 一致。 对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或 确认文件作出判断。 本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施 的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨 询和对法律的理解发表意见。 本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。 本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意 见如下： 一、预案显示，本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买中信泰富特 钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下 简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶泰”）、江 阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（有限 合伙）（以下简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴 信富”）合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“标的公司”）86.50%股 权。本次交易前，你公司控股股东湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与一 致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称“泰富中投”）合计持有上市公 司58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成 为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有