对我国市公司关联交易现状的思考.docVIP

. PAGE ... 对我国上市公司关联交易现状的思考 作者谢华摘要在我国的证券市场上许多上市公司利用关联交易来粉饰业绩或输出利润严重危害了中小股东的利益本文论述了关联交易的判定标准和种类以及披露并对上市公司的关联交易的动机和危害进行了分析提出了对规范我国上市公司关联交易的几点建议 　　Abstract:Onourstockmarket,TherearemanycompaniesthathaveehcrachedontheinterestsofsmallshareholderandcreditorbymakinguseofrelatedtransactionThispaperexplainsthecnceptofrelatedtransaction,andmakesananelysisonthemotiveandtheharmofrelatedtransaction.Italsogivessomesuggestionsonthestandardizationofrelatedtransactionforsuchcompanies. 　　关键字关联交易关联方信息披露 　　我国上市公司大部分是原国有企业改制而成其中相当一部分采取了主体上市原企业改造成母公司（集团公司）的模式这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润逃避纳税等等而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人因此规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大 　　一、关联交易的判定标准和种类以及披露 　　（一）关关联交易的判定标准准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项而不论是否收取价款”“关联方”是界定关联交易的关键《准则》中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的在实际操作中企业往往漏报和隐瞒关联交易但只要找出了企业所有的关联方关系那找出关联交易就比较容易了 　　（二）关联交易的种类关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类 　　1、资产交易资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖也包括整个企业之间的购并这类交易是关联交易最突出的类型因为它涉及的金额多时间长业务复杂而且牵连的对象很多 　　（1）实物资产的买卖这一类交易在关联方之间发生频繁对利润影响最大1999年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?而营业外收入主要来自于与第一大股东进行资产置换的收入 　　（2）股权转让如1999年上海梅林与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半而该公司本年的营业收益为负 　　（3）公司的转让出售亏损子公司购买盈利公司是公司转让的主题出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司这样做对损益表有两个好处一是可以在合并报表中把亏损公司剔除一是该笔交易本身也会带来盈利 　　2、资金融通上市公司与关联方之间的资金融通是双向的即有上市公司向关联方提供资金也有关联方向上市公司提供资金不过前者占主要比例 　　3、接受及提供担保担保事项在上市公司中十分普遍从整体上看上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多 　　4、购销很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间 　　（三）关联交易的披露我国对上市公司关联交易的规范主要通过批露进行并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系但是准则中对关联交易的披露过于原则 　　1、现行批露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性 　　2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露而对它的经济实质、背后的缘由对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定又由于现行披露要求过于原则、简单使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难这就造成相应的处罚难以落实这反过来又助长了不规范披露 　　二、上市公司进行关联交易的动机分析 　　1、为了能够发行上市我国对公司新股发行上市管理得十分严格在2001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易对拟上市公司进行包装以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的 　　2、为了获得配股资格企业上市后向社会募集资金的主要方式就是配发股票而国家对配股的控制很严格上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件上市公司为了获得配股资格就经常使用关联交易