地产企业拿地的16种方式.pptxVIP

地产企业拿地的十六种模式 时间：2018年10月 主讲人：陈前 海南铂金海岸置业有限公司 目 录 COMPANY 01 招、拍、挂 02 创造招、拍、挂 03 购买转让土地（项目） 04 购买股权 目 录 COMPANY 05 创造境外卖股权 06 设立spv购买股权 07 先并后买 08 先投后买 目 录 COMPANY 09 先投资再合并后转质 10 投资新公司，卖股权 11 先分后远期卖 12 先分后并 目 录 COMPANY 13 让产分股与让产赎股 14 合作建房（一） 15 合作建房（二） 16 委托代建 ？ 我们常见的拿地方式有哪几种 一、招、拍、挂 问题一 土地闲置费问题： 国税函【2010】220号：房地产开发企业逾期开发缴纳的土地闲置费不得扣除。 问题二 考虑拿地的主体问题： 例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。 最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。 二、创造招、拍、挂 总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。 第一步：国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇） 第二步：国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。 第三步：如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。 即不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）的情况。  例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业 买方 直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外， 没有其他涉税问题，最干净。 涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。 卖方： 三、购买转让土地（项目） 1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。 2、标的企业（在竞标，拍卖的活动中 符合竞标条件的企业的通称 ）未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。 3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税） 4、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）  将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。 卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号） 买方：税负较重，风险较大。 四、购买股权 五、创造境外卖股权 （一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计 到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。  （二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。 1、在境外避税港先建立全资子公司； 2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）； 3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税。 税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。  （一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。  （二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。2、理论上，中国大陆没有征税权。  （三）反避税： 1、国税函【20