2008-2009第一学期商法02班B卷答案.DOCVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 2 2008-2009第一学期商法（一）06-2班B卷答案 单选选择题（15题，每题2分，共30分） B 2、D 3、C 4、A 5、D 6、C 7、C 8、C 9、B 10、B 11、C 12、D 13、D 14、A 15、D 判断题（10题，每题2分，共20分） × 2、× 3、√ 4、√ 5、√ 6、× 7、√ 8、× 9、√ 10、× 简答题（5题，每题8分，共40分） 1、（1）股东符合法定人数；（2分） （2）股东出资达到法定资本最低限额；（2分） （3）股东共同制定公司章程；（2分） （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（1分） （5）有公司住所。（1分） 2、（1）减少公司注册资本；（2分） （2）与持有本公司股份的其他公司合并；（2分） （3）将股份奖励给本公司职工；（2分） （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（2分） 3、（1）检查公司财务；（1分） （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（2分） （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（1分） （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（1分） （5）向股东会会议提出提案；（1分） （6）按照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（1分） （7）公司章程规定的其他职权。（1分） 4、（1）股票是一种有价证券。（2分）（2）股票是一种证权证券。（2分）（3）股票是一种流通证券。（2分）（4）股票是一种要式证券。（1分）（5）股票是永久性证券。（1分） 5、（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（1分） （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（2分） （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（2分） （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（2分） （5）个人所负数额较大债务到期未清偿；（2分） 四、论述题（10分） 股东代表诉讼，又称派生诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，适格的股东可以为了公司的利益，以自己的名义代位公司向法院提起诉讼，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。（1分） 原告资格 （1）有限责任公司的股东；（1分） （2）股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。（1分） 2、被告资格 （1）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的情形；（1分） （2）他人侵犯公司合法权益，应当承担赔偿责任的情形。（1分） 3、前置程序 董事、高级管理人员执行职务损害公司利益的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事损害公司利益的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。（2分） 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （3分） 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。