【德国公司治理法典的内容、创新跟最新进展】资料.docVIP

德国公司治理法典的内容、创新与最新进展 彭真明 陆 剑 来源：北大法律信息网 　　（一）德国公司治理法典的内容简介 　　1、法性质与效力 　　《法典》以概括性的、易于理解的方式整合了不同的现行法律，即《股份法》、《商法典》、《共同决定法》，以及分散于其他法律中的关于公司管理和监督的规定。《法典》的制定，不仅是对现有的法律进行整合的过程，也是对法律的空白进行填补的过程，首次规定董事会与监事会的合作问题及董事会、监事会主席的定位问题。但《法典》并不是德国立法机关制定的法律，而是由司法部长任命的一个政府委员会制定的规范性文件，所以《法典》并无直接或间接的法律效力。在2002年6月21日，联邦议会通过了《透明和公开法》，并于同年7月25日在《联邦法律公报》上颁布。《透明和公开法》实际上是对《德国股份法》和《德国商法典》的部分条文的修订，旨在增强公司，特别是上市公司事务尤其是财务状况的透明化，以期更好保护投资人利益。根据公司治理委员会的建议，《法典》应该是不具有强制力的，但要在法律上规定说明义务，《透明和公开法》修订了《德国股份法》的第161条。该条被命名为“对《法典》的‘说明’”，即“上市公司的董事会和监事会每年要对如下情况进行说明：公司遵行和已经遵行了由联邦司法部在《联邦司法部公报》电子版的官方部分公布的《法典》的最佳行为建议,或者哪些建议公司不予采纳或者过去没有采纳。这一‘说明’