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关于企业重组的若干问题 张春霖 一、什么是企业重组？ 企业重组(restructuring)是一个含义相当广泛的概念。在不 同的经济环境中，其侧重点也不相同。一般而言，企业重组指的 是一个旨在提高企业的市场竞争能力的改革和调整的过程。在很 多场合尤其是企业破产的场合，重组或重整是与清算相对而言的。 如果说清算类似于“料理后事”，重组就相当于把病人的病治好， 使之恢复工作能力。 国有企业的重组与发达市场经济中的企业重组是不同的。在 发达市场经济中，一部分企业破产是日常经济运行的题中之义。 破产企业有的已无可挽救，只好被清算；有的尚可挽救，就进入 了重组过程。因此，发达市场经济中的企业重组一般都是破产后 的重组。国有企业的重组所要解决的主要不是日常经济运行中产 生的问题，而是四十年计划经济遗留下来的历史问题。由于计划 经济中的国有企业不过是政府附属的若干工厂和车间，在进入市 场之前或之后，它们之中的大部分都需要经过全面重组，否则将 难以形成足够的市场竞争能力。 从国际和国内的实践看，国有企业的重组一般包括以下主要 内容： 1、明确现有企业控制权的归属。国有企业的所有权在法律上 1 当然属于国家。但在实际中，国家对需要重组的企业往往已经不 能有效地行使其控制权。这时，为了使重组得以启动，首先必须 搞清楚究竟谁说了算。 2、财务重组。财务重组简单来说就是重新安排企业的股权、 债务，形成一组新的债权人和股东(所有者)，重新安排债务的期 限、利息等条件。财务重组的意义在于明确重组期间企业控制权、 利益、风险的分配。 3、公司制改组。公司制度为企业的所有者、债权人及其他利 益相关者提供了一个规范他们之间契约关系的法律框架。它不仅 为企业引入新的股权投资提供了基础，也使企业可以在有限责任 的前提下进行债权融资。 4、制定新的发展战略。研究制定新的发展战略实质上就是企 业重新确定自己在市场竞争中的位置。 5、调整管理层。根据新的发展战略，企业在公司制度的框架 内调整其管理层的人选。 6、组织重构。首先是确定企业的边界，即确定企业将从事哪 些活动，将哪些活动交给别的企业或政府。如确定是否自己生产 原材料，是否自己开办小学。其次是确定企业内部的组织管理制 度，如是采取较为集中的制度，还是采取较为分散的制度。 7、调整劳动力结构。包括裁减现有人员，同时根据需要聘用 合适的人员。 8、引入新投资。即以债务或股权融资的方式引入实施新的发 展战略所需要的资金。 9、全面实施新的发展战略。包括开发新产品、采用新技术、 更新设备、开拓营销渠道等。 2 10、战略销售。当企业具有了足够的市场竞争能力、重组成 功之后，企业的所有者可以选择将企业股权出售。 二、谁来启动企业重组？ 1、债权人启动 企业重组首先可以由债权人启动。债权人启动企业重组的契 机是企业出现清偿危机，即不能清偿到期债务。对不能清偿到期 债务的企业，债权人面临的基本选择是清算或重组。当然，债权 人可以将债权转让，但新的债权人也需要在清算和重组之间作出 选择。因此，我们可以先考虑债权人在清算和重组之间的选择， 然后再考虑债权转让。 债权人在清算和重组之间选择，其实质是算两笔帐。第一， 如果进入破产清算程序，按现行法律、政策、市场状况，预期自 己的债权能收回多少。第二，如果对企业进行重组，按可以实行 的最佳方案，重组期间预期能获得多少收入，重组完成时，预期 债权及由债权转换而来的股权的价值是多少。这里所谓预期，指 的是取统计意义上的期望值，即考虑到不确定性因素。如果这两 笔帐算清楚了，债权人的问题就变成在一笔现期收入和一笔未来 收入之间的选择。 债权人的这两笔收入的大小又取决于两个因素，其一是在两 种情况下企业资产的价值，即企业资产负债表中“资产”项下各 项目的市场价值，可以分别称之为企业资产的清算价值和重组价 值。其二是对企业资产价值的索取权在各个所有者、债权人、职 工及其他利益相关者之间的分配格局。例如，在清算的场合，清