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企业并购重组 郜卓 话说天下大势，分久必合，合久必分。…… 一、基本概念 （一）合与分  合：并购 发展  分：分立、出售 生存 并购  并  兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。  合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。  购  收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。 并购MA  并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。  控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。 非同一控制下的合并与同一控制下的合并  非同一控制下的合并，控制权实际发生转移， 以交易对价作为公允价值进行会计计量。  同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交 易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不 变。 分  分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。  出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。  分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司，将股份按比例分配给母公司股 东，然后到资本市场上市融资的过程。 案例  1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发 中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公 开发行股票并上市（东北高速，600003）。  三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选 派。  上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。 案例  黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。  吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。  2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。  2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。 案例  2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处 理，戴上了ST的帽子。  2009年3月东北高速停牌。  东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展 股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资 产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分 立完成后依法解散并注销。  龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的 股票于2010年3月19日上市。 （二）并购主体 行业投资人 财务投资人  产业、行业投资  金融投资  战略投资  策略投资  目标企业战略资源  目标企业基本面  控制力强