第三章企业股份制改组-拟发行上市公司改组规范要求和程序.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第三章 企业的股份制改组 知识点：拟发行上市公司改组的规范要求和程序 ● 定义： 拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照《上市公司 治理准则》的有关要求，在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规 范运作。 ● 详细描述： （一）原则要求： 1、突出主营业务 2、运作规范 3、避免同业竞争 （二）四个独立： 资产独立、人员独立、机构独立、财务独立 （三）拟发行上市公司改组的原则要求： 1、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 2、按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。 3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。拟发行上市公司的资产 、人员、机构、财务应做到独立。 （四）程序 企业改组为拟上市股份有限公司的程序，程序包括拟订总体改组方案 ；选聘中介机构；开展改组工作；发起人出资；召开公司筹委会会议，发出 召开创立大会通知；召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议 ；办理工商注册登记手续。 例题： 1.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（）。 A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 B.按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范 C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 D.先发行上市，后改制运行 正确答案：A,B,C 解析：本题所要考核的知识点是拟发行上市公司改组的原则要求。 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 所以，本题答案为ABC。 2.《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额不少于人民 币5000万元。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规 要求。 《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求如下： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 所以，本题说法错误。 3.股份制改组及发行上市的总体方案不包括（）。 A.发起人企业的概况 B.资产重组方案 C.拟上市股份的筹资计划 D.具体工作实施方案 正确答案：D 解析：本题所要考核的知识点是企业改组为拟上市股份有限公司的程序 ——拟订总体改组方案。 在改组为拟上市股份有限公司时，企业及其财务顾问根据企业自身的实际情 况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改组及发 行上市的总体方案。总体方案一般包括以下事项： （1）发起人企业概况，包括历史沿革（含控股、参股企业概况）；经营范 围；资产规模；经营业绩；组织结构（附图）。 （2）资产重组方案，包括重组目的及原则；重组的具体方案（包括业务、 资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）。 （3）改制后企业的管理与运作。 （4）拟上市公司的筹资计划。 （5）其他需说明的事项。 本题为选非题，所以，本题答案为D。 4.企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括（）。 A.发起人出资 B.办理工商注册登记手续 C.召开股东大会 D.开展改组工作 正确答案：C 解析：本题所要考核的知识点是企业改组为拟上市股份有限公司的程序。 A、B、D项：企业改组为拟上市股份有限公司的程序为： （1）拟订总体改组方案； （2）选聘中介机构； （3）开展改组工作； （4）发起人出资； （5）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知； （6）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议； （7）办理工商注册登记手续。 所以，A、B、D项表述正确。 C项：召开股东大会不属于企业改组为拟上市股份有限公司的程序。所以 ，C项表述