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盈餘操縱與公司治理 1 企業盈餘操縱與公司治理 Manipulations 徐俊明 撰 October, 2002 1. 企業盈餘操縱之規範 美國在 2001 年底之後發生了一連串知名企業的假帳問題，例如恩龍 (Enron) 1 2 、世界通訊公司 (World Communications) 隱藏虧損 、默克藥廠 3 4 (Merck) 將消費者的醫療自付額虛列為營收等事件, 。 上述的假帳問題使得投資人喪失信心，造成當時的股價指數嚴重下跌 ，也 引起了政府與市場人士的廣泛討論。美國政府為了解決這個問題 ，對企業展開 了一系列的調查，而且美國國會在 2002 年 7 月下旬通過了「沙班斯－奧克 斯利 (Sarbanes-Oxley) 法案」，加重企業主管的責任及強化對會計師的管理； 該法案決議成立獨立的「會計監督局」 ，受「證券管理委員會 (SEC) 」監督， 但預算及人事則獨立，主要職責包括訂定會計準則、對會計師進行調查及施以 紀律性處置等事項。 1 恩隆 (Enron) 公司在全球各地從事能源交易，該公司在標準普爾 500 大公司中的名 列前茅 ，由於管理者將資產移轉給夥伴企業 ，膨脹了公司整體的營收 (假造報表) ，牽 涉了利益輸送 、詐欺、妨礙司法等犯罪行為 ，結果恩隆在 2001 年底 (12 月 2 日) 宣告破產，而其簽證會計師事務所安德生公司也因而陷入麻煩。 2 世界通訊 (World Com.) 為美國第二大的長途電話公司 ，在 2001 年發生醜聞前，該 公司以購併方式接收了 60 家公司 (其中較著名的如 1998 年購併 MCI 公司) ；美國 證管會在 2002 年 6 月查出該公司報表作假，其 2001 年的虧損高達美金 63 億。 3 默克藥廠 (Merck) 旗下的美可保健公司 (Medco Health Solutions) 負責醫療經理的業 務 ，協助企業、工會或政府機構控制醫療經費。美可保健自 1999 年起將消費者支付 給藥局的自付額美金 14 1 億列為營業收入，但美可保健並未實際收到該筆款項 (2001 年美可保健的營收為美金 297 億，佔默克總營收的 59%) ；此一事件係因默克安排美 可保健上市，默克在 2002 年 7 月申報給證管會時所透露。 4 2002 年 7 月美國國會要求 13 家公司的董事會提出行政監督程序 ，除了恩隆及世界 通訊外，還包括環球電信 (Global Crossing) 、Rite Aid 藥品連鎖商 、全錄 (Xerox) 、凱 瑪 (K-Mart) 、動能 (Dynergy ，偽造交易) 、Waste Management 廢棄物、Sunbeam-Oster 多元電子商 、號稱奇異第二的泰科 (Tyco International ，總裁逃漏稅) 、英克隆 (Imclone ，總裁從事內線交易) 等，這些公司當時的股價都明顯下跌。 2 盈餘操縱與公司治理 「Sarbanes-Oxley 法案」亦限制會計師事務所對受其查核的公司提供特定 的顧問服務，以確保稽核者的獨立性。其他規定歸納如下： 要求企業執行長及財務長個人負起財務報告公允表達之責任，藉以強化