关于四川川投能源股份有限公司.PDFVIP

关于四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见的回复 保荐人（主承销商） （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15 层） 二〇一八年十一月 关于四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复 目 录 一、重点问题3 第1 题3 第2 题34 第3 题64 二、一般问题88 第1 题88 1-1-1 关于四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2018 年 9 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》（181011 号）及其附件《关于四川川投能源股份有限公司公开 发行可转债申请文件的二次反馈意见》(以下简称 “反馈意见”)的要求，四川 川投能源股份有限公司 （以下简称 “川投能源”、 “发行人”、 “公司”或 “本公司”），已会同公司本次发行的保荐人 （主承销商）瑞信方正证券有限 责任公司 （以下简称 “瑞信方正”、 “保荐机构”或 “保荐人”）、发行人律 师北京德恒律师事务所 （以下简称 “发行人律师”）、发行人会计师信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回 复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相 同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的答复 宋体 募集说明书原文 宋体 募集说明书的修改 楷体、加粗 1-1-2 关于四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复 一、重点问题 第1 题 报告期内，申请人前董事长黄顺福等多名前任高管因违法犯罪被刑事判 决，其中两人还涉及内幕交易违法行为，涉案人员在 2014 年底前已被更换； 原独立董事吕先锫任职期间，作为其他直接责任人，因其担任独立董事的上市 公司信披违规，被中国证监会予以行政处罚，且其于 2015 年 7 月29 日辞去独 立董事职务后，仍一直在申请人处履责至2017 年 6 月23 日；申请人本次申报 材料称，发行人为国有控股的股份有限公司，赵德胜、黄顺福系发行人控股股 东推荐并经发行人股东大会选举的董事，其作为董事，在发行人重大事项的决 策上执行的是控股股东的决议而非其个人意愿，因此该二人被追责并不影响控 股股东在川投能源重大事项上的决策。请申请人说明并披露：（1）未能防范上 述高管违法、违规的原因，在工程项目建设、招投标、员工招录、工作调动及 职务升迁、内幕交易及信息管理等方面相关内控制度的具体缺陷，具体的整 改、规范情况及后续有效运营情况，是否切实有效地完善了相关内控制度； （2 ）董事代表控股股东行使董事权利是否符合忠实和勤勉履责的要求，在 2016 年9 月已知晓原独立董事吕先锫被行政处罚的情况下仍继续让其履行职责 的原因及合理性，董事、独立董事制度是否健全，是否能够保证其依法有效履 行职责，相关内部控制制度是否存在重大缺陷；（3）前述案件是否已经结案， 赵德胜案的目前状况，申请人是否存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的风险；（4）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第 6 条第 1 项、第 2 项、第3 项及第 11 条第5 项的相关规定。请保荐 机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。请申请 人，全面梳理相关内控缺陷，加大责任机制，提出切实可行的整改方案，制定 和完善相关内部控制制度，以专项议案的形式履行股东大会审批程