城市燃气项目尽职调查提纲.doc

PAGE PAGE 2 市（区、县）城市燃气项目 尽职调查阶段 调研提纲 百川燃气股份有限公司 一 、基本情况 1.1 历史沿革 1.1.1工商登记资料 包括公司及其下属参股公司、控股公司、全资公司和分公司成立至今所有的资料，内容包括但不限于: 发起人协议、出资协议、设立登记申请书、验资报告、出资证明、资产评估证明或产权登记证明、历次变更登记申请书、历年工商变更登记证明、最新的公司章程及历次变更的公司章程、公司现有注册资本的验资报告、注册资本历次变更的验资报告、历年审计报告等资料； （需在相关工商局查询打印，并加盖该工商局的档案查询章） 1.1.2公司成立至今所有的股东会、董事会会议纪要及会议决议； 1.1.3公司简介； 1.1.4公司股东之间签订的合同、协议、意向书、备忘录； 1.1.5公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同; 1.1.6公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的政府批准文件或法庭判决。 证照 调查确认公司运营有关的执照和许可是否已经获得，主要有: 1、公司最新的营业执照正副本 2、组织机构代码证正副本 3、税务登记证正副本（国税、地税） 4、银行开户许可证 5、社会保险登记证 6、贷款卡 7、燃气经营许可证 8、化学危险品经营许可证 9、经营性服务收费许可证 10、消防安全许可证 11、压力管道安装许可证 12、项目享受优惠政策的批复 13、政府部门颁发给公司的和经营有关的其它证书、许可、批复、同意等。 1.3 股东、董事 1.3．1股权结构及股东背景： 1、历史上的和目前的股权结构； 2、股东背景介绍资料，包括股东名称、证照号码、履历（自然人股东）、业务范围（法人股东）等； 1.3.2董事会成员及介绍； 1.3.3 公司股东之间是否存在关联关系，比如： 1、是否相互持有股份或股权 2、一方的高级管理人员是否存在双重任职情形 3、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系） 1.3.4代持股：股权是否存在委托持股或代持股的情况，如存在，应详细书面说明； 1.3.5股权质押：公司股份或股权是否设置质押，如设置，查询有关主合同、质押合同和质押登记文件； 1.3.6股权冻结、权属争议：股权是否存在被司法冻结、权属争议等限制转让的情况， 1.4 内部管理 1.4.1组织结构、部门设置、部门职责、岗位设置、人员配置 1.4.2内部控制制度：涵盖业务、财务、人事、行政、投资、审批等的制度、流程、管理办法等； 1.5 员工与高级管理人员情况 1.5.1全体员工名册、全体员工员工信息登记表 （包括但不限于员工姓名、年龄、性别、职位、入职日期、学历、职称等信息） 1.5.2最新一期全体员工工资表、薪酬结构表、公司与员工签定的劳动合同； 1.5.3高级管理人员及名单、高管人员履历及薪酬福利状况，高管履历主要包括简历、主要职责、专长、业绩等； 1.5.4高级管理人员及核心骨干人员（含公司董事）近三年变动情况； （包括但不限于辞职、调岗、新任及降职等情形引起的公司管理层变动） 对外股权投资 对外股权投资清单（参股、控股、全资公司）： （包括投资额、投资额占公司净资产的比重、股权投资核算办法（成本法或权益法）、目前投资盈亏状况等） 关联公司 关联公司清单及简介 （简介内容包含股东构成、设立时间、注册资本、经营范围等） 二、公司业务 2.1 市场与销售 2.1.1 特许经营权相关文件 1、公司与当地政府签订的城市燃气特许经营权协议； 2、特许经营权招标文件及公司中标通知书； 3、当地主管部门关于加气站、门站、储配站等建设的批复文件； 4、与特许经营有关的政府政策、许可、协议、特许、批复、优惠、通知或其他类似文件、与特许经营有关的双方通信、申请、复函、备忘录等； 2.1.2公司全面业务数据， 包括居民用户数据、工业用户数据、商业公福用户数据、车用燃气业务数据及其他业务数据。用户数据分类进行提供，提供方式以最近三年的业务报表为主。 2.1.2.1居民用户数据包含城市人口规模、已装户数、通气户数、已交初装费户数、合同户数、自营业之日起到目前的居民用户年度增长状况、居民用户月度平均总用气量、年度平均总用气量等、近三年当地房地产开发套数、开发面积等； 2.1.2.2工业用户数据应包含城市工业企业数量、通气户数、设施配套费收取状况、自营业之日起到目前的工业用户年度增长状况、工业用户清单、工业用户月度及年度用气量清单、工业用户年度及月度用气量合计数据、工业用户意向客户等； 2.1.2