企业重组的所得税处理讲义.pdf

企业重组的所得税处理 一、企业重组的基本规定 一、企业重组的基本规定 一一、、企企业业重重组组的的基基本本规规定定{ 1.企业重组的概念 1.企业重组的概念 11..企企业业重重组组的的概概念念（财税[2009]59号） 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结 构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股 权收购、资产收购、合并、分立等。 59号文列举了六种基本重组类型： 一）企业法律形式改变 一）企业法律形式改变 （一一））企企业业法法律律形形式式改改变变 1、简单改变 1、简单改变 11、、简简单单改改变变（税务登记变更，不涉及税款）：是指企业 注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本 通知规定其他重组的类型除外。 2、非简单改变 2、非简单改变 22、、非非简简单单改改变变：法人变为非法人，居民变为非居民，涉 及税款计算。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 （包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重 新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基 础均应以公允价值为基础确定。 （二）债务重组 （二）债务重组 （（二二））债债务务重重组组，是指在债务人发生财务困难的情况下， 债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就 财务困难≠资不抵债） 财务困难≠资不抵债） 其债务人的债务作出让步的事项。（财财务务困困难难≠≠资资不不抵抵债债）） 59号文件规范的两种形式： 1 1．以资抵债 1．以资抵债 11．．以以资资抵抵债债 债务人：视同销售和清偿债务，确认视同销售所得或损 失和债务重组所得。 债权人：视同购买和债权清偿，确认取得资产的计税基 础和债务重组损失。 2．债转股 2．债转股 22．．债债转转股股 债务人：清偿债务和接受投资，确认债务重组所得，接 受投资不确认收入。 债权人：债权清偿和股权投资，确认债务重组损失和股 权投资的计税基础。 特殊性税务处理方法： 特殊性税务处理方法： 特特殊殊性性税税务务处处理理方方法法：： 1.分期计入：适用于两种债务重组方式，但仅适用于债务人。 1.分期计入：适用于两种债务重组方式，但仅适用于债务人。 11..分分期期计计入入：：适适用用于于两两种种债债务务重重组组方方式式，，但但仅仅适适用用于于债债务务人人。。 债务人：所得分期确认 债务人：所得分期确认 债债务务人人：：所所得得分分期期确确认认 债权人：损失一次扣除 债权人：损失一次扣除 债债权权人人：：损损失失一一次次扣扣除除 2.暂不确认：仅适用于债转股，但既适用于债务人，也适用 2.暂不确认：仅适用于债转股，但既适用于债务人，也适用 22..暂暂不不确确认认：：仅仅适适用用于于债债转转股股，，但但既既适适用用于于债债务务人人，，也也适适用用 于债权人。 于债权人。 于于债债权权人人。。 （三）股权收购 （三）股权收购 （（三三））股股权权收收购购，是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。 （一般的股权买卖只有一般性税务处理，59号文件强调 的是绝对控制，从特殊性税务处理的75%的比例可以看出） 2 （四）资产收购 （四）资产收购 （（四四））资资产产收收购购，是指一家企业（以下称为受让企业） 购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交 易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或 两者的组合。（是对企业实质经营性资产的收购，区别于一 般资产买卖，4号公告第5条对实质性经营资产做出了明确 规定） （五）合并