内部控制与公司治理.pdf

內部控制與公司治理 背景說明 國 際 因 素 國 內 因 素 2000年 亞洲金融風暴後 1997年至1999年 美國安隆公司破 台灣爆發本土型金 亞洲金融風暴 產、全錄、世界 融風暴，部分企業 通訊等財務醜聞 相繼陷入經營危機 暴露亞洲國家 先進國家也存在 公司治理的嚴 公司治理問題 暴露我國 重缺失 公司治理重要性 國外案例  安隆案省思--經營階層舞弊  營運轉型失利、財務操作失當  利用「特殊目的個體（SPE）」掩飾負 債及虧損  衍生性金融商品交易資訊揭露不足  發布不實業績資訊  安隆案省思--公司治理制度未能落實  公司董監事對公司快速轉型所從事之一些 複雜金融交易並不能及時充分了解，或僅 流於形式上參與會議，使安隆公司治理機 制、內部控制及內部稽核制度無法發揮監 督功能  財務報表編製之會計處理未能反映公司實 質財務狀況 ，如規避合併報表之編製、衍 生性商品等資產負債表外項目揭露不足等  安隆案省思--會計師審計失敗  會計師獨立性不足 會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢 及其他服務 會計師於事務所離職後，於該公司擔任 要職  會計師查核技術問題  未能盡專業上應有之注意加強查核安隆 公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編 製合併報表，且其查核技術亦未能有效 提昇，俾查核複雜之交易  安隆案省思—沙氏法案  安隆事件透露出美國對於公司治理 制度等方面已呈現若干問題  因此，美國國會於2002年7月通過 「企業改革法案」(The Sarbanes- Oxley Act of 2002) ，以期防範 類似案例再度發生  安隆案省思—沙氏法案規範之主軸  強化公司治理及透明度  財務報告製作的責任及透明度  會計師事務所及其審計人員的獨立性  行政機關的資源及職權  當年五大會計師事務所之首、為恩龍造假背書的安達信會 計師事務所關門。  為恩龍抬轎的知名券商花旗美邦、瑞士信貸第一波士頓、 摩根史坦利、高盛、貝爾斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞 銀、美銀集團等，都因做出不當投資建議，也遭到起訴； 最後以14億美元（折合新台幣476億）與美國司法部和 解。  《華爾街日報》（Wall Street Journal）與美國《商業 周刊》（Business Week）分別估算出恩龍案的直接損失 高達四百億美元與將近九百億美元。紐約911事件的直接 損失，據《華盛頓郵報》估計約100億美元。換句話說， 僅僅一個恩龍案的損失，就相當於9個911恐怖攻擊事件， 由此可見商業背信比恐怖攻擊更恐怖 ！ 我國案例  家族企業特性  我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公 司負責人或管理階層之情形相當普遍，具有 所有權與經營權重疊之特性。  此項特性雖使得管理階層在公司內之權威更 加集中，有助貫徹命令之執行，但卻容易造 成負責人獨斷，這樣的經營型態，負責人如 果經營決