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第四章 公司法 第一节 公司法的基本理论 • 一、公司的特征及分类 （一）公司的概念 根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投 资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对 公司债务承担责任的企业法人。 • 教材中有时提到公司，有时提到企业，二者是有区别 的。公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法 人。企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经 营活动的独立核算的经济组织。企业分为个人独资企业、 合伙企业、公司制企业等。所以公司是企业的一种。依照 《公司法》设立的公司，都具有法人资格，可以依法独立 承担民事责任；企业中还包括不具有法人资格的企业，比 如个人独资企业。 • （二）公司的特征 1.公司是依法定条件和程序设立的企业法人 2.公司是以营利为目的的经济组织 3.公司是以股东的投资行为为基础设立的社团法人 4.公司具有独立法人资格 （1）公司具有独立的财产 （2 ）公司独立承担民事责任 ①公司责任与股东责任相互独立，公司债务不及于股 东。 ②公司责任与公司管理人员和工作人员责任相互独 立。 ③公司责任与下属企业或其他组织责任相互独立。 （3 ）公司具有独立的组织机构 • 【例题01·单选题】甲有限责任公司注册资本是500 万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列 说法正确的是（ ）。 A. 甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承 担责任 B. 甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任 C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东 清偿 D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，任何情况下 都股东都不再清偿 • 5.公司法人人格否认制度（即否定公司的独立法人资格，使公司 “不”独立承担民事责任，公司债务“及于”股东，防止滥用） • （1）以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自 行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿 还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。 【例如】A公司收购B公司并实现对B公司控股，一般情况下，B 公司的债务由其自己承担，但A公司利用控股地位抽逃资金以逃避债 务的，使得B公司无法清偿债务时，那么B公司的债务应该由A公司来 承担，此时A公司滥用法人独立地位的行为将会否认B公司的法人人 格。 （2 ）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 【例如】A公司、B公司和C公司共同设立甲有限责任公司，A公 司持有60%的出资额，为控股股东，A公司如果滥用公司法人独立地 位从甲公司抽逃出资造成甲公司不能清偿到期债务，那么A公司应当 对公司债务承担连带责任。 （3 ）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自 己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 • （三）公司的分类 我国《公司法》规定的公司形式包括有限责任公司和 股份有限公司。 1.母公司和子公司 （1）母公司是指拥有另一个公司一定比例股权或股 份，并能够控制另一个公司的公司。母公司也称控股公 司。 【例如】A 、B、C为甲公司的三个股东，A公司持有 60%的股份，A公司为控股股东，B公司持有30%的股 份，B公司为相对控股股东，C公司持有10%的股份，C公 司为参股股东。 A公司为甲公司的母公司，甲公司为A公司的子公 司。 如果A公司持有甲公司100%的股份，那么甲公司是A 公司的全资子公司。 • 2）子公司是指被另一个公司拥有一定比例的股权或