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第二章公司法 • 概述 • 有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构 • 股份有限公司的股份发行和转让 • 公司债券 • 公司的财务、会计制度 • 公司法人人格否认 • 公司的合并与分立 • 公司的解散与清算 • 外国公司的分支机构 • 违反《公司法》的法律责任 一、概述 • 公司是指一人出资或数人以上共同出资并 以营利为目的而设立的企业法人组织。其 基本特征如下： • 1.公司是独立的企业法人。 • 2.公司是以营利为目的的经济组织。 • 3.公司必须依法设立，并有一定的组织机 构。 • 4.公司是人、资集合的企业法人组织。 公司的类别 有限责任公司 总公司 股份有限公司 3.公司间管辖关系 分公司 1.股东责任 无限责任公司 两合公司 4.公司国籍 本国公司 股份两合公司 外国公司 2.公司控制与依附关系 母公司 子公司 人合公司 5.公司的信用 资合公司 人合兼资合公司 6.股东责任（中国） 有限责任公司 股份有限公司 公司法的概念和特征 • 公司法是指规定公司设立条件、设立程 序、组织机构、活动原则及其对内对外关 系的法律规范的总称。它具有如下法律特 征： • 1.公司法兼具组织法和行为法的双重性。 • 2.公司法兼具实体法和程序法的双重性。 • 3.公司法兼具强制法和任意法的双重性。 我国公司法的法定代表人及其高级管理 人员的任职资格 • 新《公司法》规定，公司的法定代表人依照公司 章程规定，可以由董事长、执行董事或公司经理 担任。 • 公司的高级管理人员是指公司的经理、副经理、 财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规 定的其他人员。 • 公司董事、监事及其高级管理人员除了应当遵守 法律、行政法规和公司章程外，还应当履行对公 司忠实和勤勉、不得利用职权收受贿赂或其他非 法收入、不得侵占公司财产、损害公司利益等基 本义务。 二、有限责任公司的设立和组织机构 • 有限责任公司简称有限公司，是指依据公 司法由全体股东共同出资设立的，每个股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责 任的企业法人。 有限责任公司的特点 • 1.股东人数有一定限制。 • 2.股东以各自认缴的出资额为限对公司承 担有限财产责任。 • 3.有限责任公司不公开募集资本。 • 4.公司规模可大可小，适应性强。 • 5.公司的设立程序简单，组织机构形式灵 活。 有限责任公司的设立 • 1.设立条件 • （1）股东符合法定人数，为50人以下； • （2 ）注册资本应当达到法定资本最低限 额； • （3 ）股东共同制定公司章程； • （4 ）有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构； • （5 ）有公司住所。 • 2.设立程序 • （1）发起人发起； • （2 ）全体股东共同制定公司章程； • （3 ）股东缴纳出资； • （4 ）验资； • （5 ）办理登记手续并领取营业执照； • （6 ）向股东签发出资证明书。 • 有限责任公司股东的权利和义务见教材P43. • 案例一：威鹏有限责任公司的设立存在哪 些问题？ • 甲、乙、丙投资设立威鹏有