资产置换暨关联交易的公告-华西股份.DOC

PAGE PAGE 6 股票代码：000936 股票简称：G华西村 公告编号：2006-024 江苏华西村股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 定 义： 除非上下文中另有规定，下述措词在本公告中有以下的意义： “资产评估报告”：指评估机构就本次置换所涉及的换出、换入资产所分别编制的资产评估报告 “评估机构”：指上海长信资产评估有限公司 “评估基准日”：指2005年12月31日 “审计机构”：指江苏天衡会计师事务所有限公司 “相关期间”：指自评估基准日（包括评估基准日）起至置换资产过户（交割）日（不包括交割日）之间的期间。 一、关联交易概述： 为进一步增强主营业务竞争能力，提高主营业务盈利能力，江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“公司”）根据2005年度报告中的新年度经营计划，“公司将依托资本市场和华西集团公司的雄厚实力，积极实施资本经营，通过收购、兼并和资产置换、重组等方式，不断注入华西集团的优质资产，退出部分规模小、盈利能力弱的资产和产业，通过资产的不断优化、整合，使公司的主业更优、更强。”2005年12月20日在公司总经理会议上提出了进行资产置换的初步设想，并于2006年年初与江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）进行了初步协商，在得到华西集团的初步认可后，即聘请评估机构、审计机构对相关资产进行了评估、审计。根据评估、审计结果，双方经过多次磋商，于2006年8月23日签署了《资产置换协议》，华西集团同意将其拥有的江阴诚信储运有限公司30%的股权及变电所资产与华西股份拥有的江阴华西华新针织品有限公司75%的股权，江阴华西华浩针织服装有限公司75%的股权及服装厂、商场的资产、负债进行置换。本次资产置换的标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》所列示的有关标准，本次资产置换不构成重大资产重组。 2、关联关系 华西集团为公司的控股股东，持有40.98%的股权，此次资产置换事宜构成关联交易。 3、公司董事会表决情况 公司第三届第八次董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事吴协恩按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。 二、关联方介绍： 华西集团注册资本为90,192.90万元人民币，经济性质为集体所有制。注册地址为江阴市华士镇华西村，法定代表人为吴协恩。经营范围为：农、林、牧、渔业，国内商业，国际贸易，冶金、金属制品，机械制品，纺织及服装制造，饮料制造业，建筑业，房地产业，日用化学用品及化工原料制造业，发电，煤气，纸制品，广告，运输仓储，烟、酒批发；针织品，木制品，染整，化纤，调味品制造。华西集团持有本公司40.98%的股份，为公司的控股股东。截止2005年12月31日华西集团经审计后的净资产为402,568.10万元，2005年度实现净利润为85,185.51万元。 三、关联交易标的基本情况： （一）公司拟置出资产 1、江阴华西华新针织品有限公司（以下简称“华新公司”）75%的股权 华新公司是由华西股份与澄华国际有限公司（以下简称“澄华国际”）共同投资设立的中外合资企业，注册资本为600万美元，我公司拥有75%股权，澄华国际拥有25%股权，注册地为江阴市华士镇华西村，经营范围为针织面料的印染及后整理加工、生产销售针织服装。2005年12月31日经审计的资产总额为6,121.01万元、净资产为5,559.48万元；2005年12月31日经评估机构评估后的资产总额为6,247.10万元、净资产为5,685.56万元。2006年7月31日经审计的资产总额为6,308.18万元、净资产为5,409.15万元、2006年1-7月经审计后净利润为-150.32万元； 2、江阴华西华浩针织服装有限公司（以下简称“华浩公司”75%的股权 华浩公司是华西股份与华西国际有限公司共同投资设立的中外合资企业，注册资本为200万美元，其中华西股份占75%股权，华西国际有限公司占25%股权，注册地为江阴市华士镇华西村，经营范围为生产销售针织面料、针织服装。2005年12月31日经审计的资产总额为2,327.89万元、净资产为1,964.04万元；2005年12月31日经评估机构评估后的资产总额为2,497.31万元、净资产为2,133.46万元。2006年7月31日经审计的资产总额为2,494.73万元、净资产为2,016.55万元、2006年1-7月经审计后净利润为52.51万元； 3、服装厂的资产、负债：服装厂系华西股份下属分厂，主要从事服装的生产、销售、加工。2005年12月31日的帐面资产总