西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告.pdf

广发证券股份有限公司 关于 西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 2-1-0 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保 密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 2-1-2 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 修订说明 本独立财务顾问报告已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（090067 号）、《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购 买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见 的函》（上市部函[2009]117号）和相关意见回复进行修订，具体修订内容 如下： 序号 修订内容： 1 修订了“重大事项提示” 修订了“第二节/一、上市公司情况之（九）上市公司前十大股东、 2 （十）股权结构图” 修订了“第二节/二、交易对方情况之（三）股权结构图、（四）参 3 股、控股公司列表”、补充了“第二节/二、（九）商业控股履行承 诺能力的说明” 修订了“第三节/二、宝鸡商业股权结构”、“三、（二）宝鸡商业 4 主要财务指标”、“四、（三）资产权属情况、（六）诉讼情况”、 “五、（三）评估增值原因” 5 增加了“第三节/八、关于资产注入是否需要主管部门批准的说明” 6 修订了“第四节/六、过渡期安排” 7 增加了“第五节/补充协议内容” 8 补充了“第六节/二、（一）本次交易的合规性分析” 补充了“第六节/二、（二）标的资产定价公允性的说明之（4）评 9 估定价公允性分析” 增加了“第六节/二、（四）关于本次交易后控股股东持股数量和持 10 股比例的核查” 补充了“第六节/二、（八）本次交易完成后上市公司的同业竞争和 11 关联交易分析” 2-1-3 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 重大事项提示 1、根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝鸡商业审计报告， 宝鸡商业2007年度实现营业收入 （备考数据）占西安民生同期营业收入（合 并口径）的比例达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大 资产重组，需中国证监会核准后方可实施。本次交易以宝商集团重大资产置 换获得中国证监会核准通过为前提。由于本次交易涉及发行股份购买资产， 根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核。 2009年9月7日，中国证