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第三章 核算办法配套制度 制度一 合并财务报表的编制方法 为规范编制合并财务报表，客观、公允地反映企业集团的合并财务状况和合并经营成果，集团公司依据《企业会计准则2006》及其应用指南和补充规定以及合并财务报表实务操作中的惯例，制定了《合并财务报表编制方法》。本制度适用于集团公司系统内所有需编制合并报表的企业。 一、定义 本报告使用的下列术语的定义为： 1、合并财务报表，是指由母公司编制的，将母公司和子公司合并作为一个会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为基础，综合反映母公司和其全部子公司形成的企业集团（以下简称企业集团）财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 2、母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，如基金等）。 3、子公司，是指被母公司控制的企业（或主体，下同）。 4、表决权，是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括对修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的，但是对于有限责任公司，公司章程另有规定的除外。 5、控制权，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会（或股东会，下同），特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。 6、权益性资本，指对企业决策有表决权的资本。 7、少数股东权益，指子公司所有者权益中不属于母公司拥有的份额。 8、少数股东损益，指子公司在一定会计期间内实现的损益中不属于母公司的份额。 9、内部关联交易，指合并报表范围内部母公司与子公司之间，各子公司之间发生的交易。 10、未实现内部销售利润，指内部关联交易所产生的，销售方当期确认为损益，而购进方计入存货、固定资产等资产成本的价值。 11、外币，是指记账本位币以外的货币。 12、外币财务报表的折算，是指将以母公司记账本位币以外的货币列示的子公司财务报表折算为以母公司记账本位币列示的财务报表。 13、会计政策，是指企业进行会计核算和编制财务报表时所采用的会计原则、程序和处理方法。 二、编报单位和报表种类 直接或间接被集团公司所控制，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并财务报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况和现金流量。合并财务报表由需要编制合并财务报表的母公司编制。 合并财务报表至少应当包括下列组成部分： 1、合并资产负债表； 2、合并利润表； 3、合并现金流量表； 4、合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表； 5、附注。 三、合并范围 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础，按照实质重于形式的原则予以确定。 （一）母公司拥有其半数以上（不包括半数）的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围 母公司拥有被投资单位半数以上（不包括半数）的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数以上（不包括半数）的表决权包括： 1、母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权； 2、母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权； 3、母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。 间接拥有过半数以上表决权是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表决权。 直接和间接方式拥有其过半数以上表决权是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的表决权。 （二）母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的情况 母公司对于被投资企业虽然不拥有其过半数以上的表决权，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 1、通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权； 2、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； 3、有权任免董事会等类似权力机构的多数成员； 4、在董事会或类似权力机构会议上有半数以上表决权（如章程规定董事会决议须三分之二以上表决权通过，则以拥有三分之二以上表决权视为控制）。 （三）在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 1、所称潜在表决权，