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尽职调查“三步曲”实战演绎：借你一双慧眼 发布时间：20 11-10-19 1 4:57:00来源：创富志 作者： 相关行业：投资行业 赚钱不一定，但亏钱，往往在你决定投资时就已注定!因为你和 被投资企业之间，信息是不对称的。一个很棒的尽职调查可以解决 问题，但在今天，你老人家要哀求被投资企业让你投资，这事儿就 难办了。不过重要信息一定会在各种接触中暴露出来。本文介绍三 个步骤，帮你作出准确判断。 所谓尽职调查，就是指：由投资者（买方）、中介机构在企业的配 合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管 理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，冃的是使投资者 尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从投资者 的角度来说，尽职调查也就是风险管理，通过实施尽职调查来补救 交易双方在信息获知上的不平衡。 一般的，如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风 险点和存在的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈 判，决定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动。如果通过 尽职调查发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资考可对估 值及商业条件进行调整，在严重情况下甚至会取消投资。 外资创投目前被认为竞争不过本土创投，一个原因就是，想融 资的企业家们认为外资创投的投资决策太慢，尽职调查程序太繁。 一般来说，外资创投对待非初创型的企业，包括成长型和上市 前金业PRE-I P0的投资，首先是要聘请全球知名的四大会计师事务 所审计，这类审计机构往往被企业感觉是收费贵、周期长、审计细 致、要求苛刻、不懂行业（反过来可能就是“不配合企业” ）o其次， 还要聘请市场调查机构或者国际咨询公司进行市场调查、行业摸底, 竞争优势分析，当然还包括对管理团队、业务骨干、客户、供应商、 乃至竞争对手的一通访谈调查。这类调查工作，企业又往往觉得会 将核心机密全盘暴露，如果投资未成功，对企业的核心竞争力是个 影响。最后根据尽职调查结果，由律师同事一通文山会海，整出几 十页的合同来，光定义就有好几页，折腾死了。 但是，国内创投市场已成红海，本土创投机构的投资压力大增、 侃价实力大减，决策速度奇快：统计数据显示，2010年笫三季度共 有71家国内企业获得私募股权投资机构的注资，比历史最高水平的 2006年四季度（53家）高出34 %。 曾经趾高气扬的大牌创投机构，如今有的能在见企业第一天， 就拿出投资意向书，还能先打款，再做尽职调查、再谈价格和商业 条款！ 当然，大部分创投肯定还是希望有严谨的尽职调查，但形势比 人强。例如某大型医药企业集团，201 0年初牛到敢要求创投不得进 行尽职调查、不得讨论价格，只能直接谈判协议和打款事宜的地步。 最后在创投的哀求下，才找了一辆大客车，安排十几家投资机构在 厂区转了一圈。显然，这样的尽职调查不可能通过专业创投的投资 委员会（据说该企业还在融资，但高价套现的嫌疑太明显）。 一般情况下，尽职调查主要包括如下儿个方面： 1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的 地位。 2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业 模式、核心竞争优势、管理架构、流程。 3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以 便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。 4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间 表，确定投资企业的交易架构。 5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的 关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效 的管理层激励制度。 尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准 的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作： 首先是实地走访，直观判断;其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三 则是量化分析。 以下我们详细介绍这三个步骤。 步骤一：实地走访 不进行实地走访，不与相关的关键人士实地见面、有个直观印 象，尽职调查工作就是水中之月。 那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢? 1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产 装备的先进性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一 个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有 很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。 第一家企业调查案例：某工程机械企业 例如我们考察了某工程机械企业，可以看到企业的核心部件包 括发动机、液压件均为进口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的 加工、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们在现场看到，有 部分产品因为核心部件没到位无法组装出厂，而核心部件要提前数 月订购。 由此可推断，企业需要大量流动资金作为“预付款”来采购零 部件。同时，结合产品销售