关于子公司中集香港参与TSC集团供股暨关联交易的公告-中集集团.PDF

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H 代 公告编号：【CIMC 】2019-004 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于子公司中集香港参与TSC 集团供股 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、关联交易概述 TSC集团控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码0206.HK，以下简称 “TSC集团”，2019年1月3 日TSC集团股东大会已通过有关TSC集团更名的决议，其公司名称由 “TSC集团控股有限公司”更改为“华商国际海洋能源科技控股有限公司”，截至本公告日TSC 集团更名手续尚在进行中）拟通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”），以 供股方式进行融资，供股比例为每持有1股已发行股份可认购1股供股股份，供股规模为 1,473,156,204股供股股份，供股价格为0.45港元/股，预计募集金额约为662.92百万港元 （以下 简称“TSC集团供股项目”）。TSC集团供股项目的财务顾问为建银国际金融有限公司，包销 商为建银国际及中国通海证券有限公司。有关TSC集团供股项目的详情可参见TSC集团于2018 年11月8 日、2018年12月7 日及2018年12月11 日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk ） 发布的公告及通函。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公 司合称“本集团”）之全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香 港”）目前持有TSC集团92,800,000股股份，持股比例约为6.3% 。按TSC集团供股方案，中集香 港有权以现金约41,760,000港元认购TSC集团92,800,000股供股股份。招商局集团有限公司（以 下简称“招商局集团”）为本公司间接第一大股东（截至2018年12月31 日，招商局集团通过其 子公司招商局轮船有限公司、招商局集团（香港）有限公司、招商局工业集团有限公司、Soares Limited及招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.58%，为本公司的关联 法人。截至本公告日，China Merchants Great Wall Ocean Strategy Technology Fund (L.P.) （以 下简称“该基金”）为TSC集团之控股股东（拥有765,186,000股股份权益) ，占TSC集团已发行 股本约51.94%，该基金由招商局集团间接控制。且本公司监事王洪源先生为本公司的关联自然 人，王洪源先生同时担任TSC集团的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，TSC集团为本公司的关联法人，本次交易对本 1 公司构成关联交易。 2018年12月19 日，本公司第八届董事会2018年第25次会议审议通过了《关于参与TSC集团 控股有限公司供股的议案》，同意本公司的全资子公司中集香港按照所持的TSC集团9,280万股， 以1：1比例参与供股，认购价为0.45港元，认购金额为4,176万港元 （以下简称“本次交易”或 “本次供股”）。王宏董事、胡贤甫董事作为关联董事回避表决。本公司独立董事已进行了事 前审查并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2018年12月19 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ ）、本公司网站（ ） 发布的公告（公告编号： 【CIMC 】2018 -117）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk ） 发布的公告。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额 或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5% 以上，无需 提交本公司股东大会审议。 2019 年1 月24 日，本集团支付了41,760,000 港元股款，认购TSC 集团92,800,000 股股份。 本次交易完成后，中集香港连同于本公告日已持有的92,800,000 股TSC 集团股份，将最终持有 185,600,000 股TSC 集团股份，占于供股完成后TSC 集团经扩大已发行股本之约6.3% 。本集团 对TSC 集团的持股比例将保持不变，TSC 集团将