第11章 长期激励.ppt

* * * * * 如何设计合适的收购主体 在MBO的实施过程中，构建合适的收购主体是重要的一环，改制后的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，应在收购前对收购的相关法律主体进行预先布局，防止出现违反上述规定的事项发生。 收购主体可以是管理层以自然人的身份持股，也可以由经营管理层组成管理层控股公司持股，非上市公司还可以由员工以职工持股会的名义持股。 收购主体的设计是否合适对企业MBO的成败影响较大，丽珠医药集团股份有限公司的管理层收购就是由于收购主体的设计存在问题而导致MBO最终流产的。 * 如何进行股权结构安排 在安排股权结构时，管理层和员工共同成为新公司的股东，其中，管理层应在新公司实现控股；同时，一般都考虑引入战略投资者或者基金共同持股；为了解决将来新进骨干的持股问题，建议要保留一定量的内部法人股。 * 3．实施中应注意的问题 由于企业实施MBO改制涉及企业产权体制上的重大变革，因而必须高度重视，加强领导，有效组织和协调整个改制工作。 聘请在MBO改制方面有成功案例和丰富经验的专家担任改制顾问，以保证改制的顺利进行。 在员工中进行无记名调查，以掌握持股者的心态，无论是劳方还是资方，无论是大股东还是小股东，了解他们每个人的真实想法，寻找他们都能认同和接受的临界点和平衡点，作为持股方案的立足点。 应考虑方案中涉及的其他问题。除上述内容外，作为一个完整的MBO改制，如何做好改制的宣传工作、未来的战略发展规划，还会涉及到资产、业务、人员的重组，以及如何兼顾改制各相关主体的利益等等，都是在实施MBO时必须认真考虑并加以妥善解决的问题，否则，改制将很难获得圆满成功，即使草草做完了也可能蕴藏着极大的法律风险和经营风险。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 中国人民大学劳动人事学院 * 有恒产者有恒心。 　　　　　　　　　——中国古人的名言 第一节 长期激励概述 第二节 员工持股计划 第三节 股票期权 第四节 虚拟股份 第五节 管理层收购 第十一章 长期激励 * 第一节 长期激励概述 一、为什么要重视长期激励 二、长期激励在我国的实践及面临的问题 * 一、为什么要重视长期激励 长期激励可降低代理成本，提高长期绩效，推动我国公司薪酬制度改革和创新； 长期激励有利于公司吸纳、维系和激励优秀人才队伍。 * 　二、长期激励在我国的实践及面临的问题 1．企业实施长期激励的现状 2．目前实施长期激励中所存在的主要问题 观念落后 法人治理结构不完善 市场环境不利 科学合理的考评指标和体系有待完善 法律法规体系建设滞后 * 第二节 员工持股计划 一、员工持股的基本知识 二、员工持股分类 三、实施流程、方式和应注意的问题 * 　一、员工持股的基本知识 1．什么是员工持股 2．员工持股的基本术语 认股权 实施股票转让 公平市场价格 3．实施效果及评价 * 二、员工持股分类 1．全员持股 全员持股是最常见的一种员工持股，凡是在实行此类计划的企业中连续工作年限符合本企业规定的员工，都可以获得一定额度的认股权。员工的资历、技能、职级等均有可能影响其获得认股权的数额。 2．技术人员持股 技术人员持股大规模的出现在上世纪90年代的北美，知识经济的出现、新技术的广泛应用，使得技术人员对企业的重要性和不可替代性提高到了一个前所未有的高度。技术人员获得大量的认股权有助于防止优秀人才和核心技术的流失。 3．管理人员持股 目前，美国基本上所有的大公司对管理者都采取短期激励和长期激励相结合的激励方式，管理者持股即属于所谓“金手铐”的重要组成部分。同时，认股权的多少与管理者的工作绩效紧密挂钩，为了获得行权时的高收益，管理者必须把自己的利益与公司的整体发展挂钩。 * 三、实施流程、方式和应注意的问题 1．实施流程 2．实施方式 3．实施中应注意的问题 * 1．实施流程 确定实施员工持股计划所需股份的来源。公司可以采取发行新股，也可以由所有者出让股份。 成立评估小组或外聘专业公司对实施员工持股计划进行可行性分析，包括整体成本及公司财政状况、公司大股东意见、市场可能出现的波动、员工士气等。 对公司价值和实施计划所需股份进行价值评估。上市公司可以计算市值，未上市公司要聘请专门的会计师事务所等机构独立评估。 设计实施方案。 确定资金来源。资金可由公司赠与、贷款、利润分享等渠道筹集。 成立员工持股计划基金会，选择合适的信托机构，实施计划。 * 2．实施方式 一是通过发行新股筹集股票的实施方式。 成立基金会作为购买和运作股票的主体。 由基金会向银行或其他出资人筹资。 由基金会以市场公平价格购买股票。 基金会控制股票