产权改革与公司治理中的操作实务.pdf

产权改革与公司治理中的 操作实务 主要内容 一、产权改革与人权保护 二、新国资体制下的资本经营路径选择 这就是为什么 三、公司治理结构的构建与完善 四、国有企业整体改制与战略投资者选择 五、辅业改制、人员分流与信托运用 六、产权转让中的法律意见书制作 七、产权转让中的招投标运作 八、股权激励计划设计中的操作实务 一、产权改革与人权保护 中共中央关于修改宪法部分内容建议：宪 法第十三条修改为：“公民的合法的私有财产 不受侵犯。”宪法第三十三条增加一款，作为 第三款：“国家尊重和保障人权。” “人权”概念写入宪法，表明国家的价值观 将发生历史性的变化，它将成为国家机构遵循 的最高准则。 由此，立法的指导思想、相关 国家制度、包括人们的观念都要发生变化。 “财产”——产权的客观对象 “产权”——对财产的权利 介入产权改革 保护基本人权 ——产权与人权 ——产权改革与人权保护 十六届三中全会后的 产权市场化进程 • 从两届政府的施政纲领对比看产权市场化 两大战略性调整的宏观背景(五个统筹) ——经济结构的战略性调整 —— 国有经济的战略性调整 • 国有经济战略性调整的四大突破性举措 —— 明确提出国有经济战略性调整的方针 —— 明确提出法人治理结构是公司制的核心 —— 明确提出股份制是公有制的主要实现形式 —— 明确提出下岗分流转向改制分流 全面的制度性开放倒逼改革 虚情假意的改革空间越来越小，必须真心 真意搞改革： ——换牌：从国有企业转变为国有独资公司 ——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混 合多元化 ——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人 的转变 ——换瓶：同步进行管理创新和技术创新 ——换空气：培养股份制意识、形成公司治理文 化、形成市场经济理念 全面深化产权制度改革的内涵 • 继续调整国有经济的布局和结构，改革国资管理体 制。 —— 中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有 资产管理机构。 上级国资委对下级国资委有指导 和监督的职能，及时总结经验，发现和纠正改制中存 在的问题，促进国有资产合理流动和优化配置，实现 国有资产保值增值。 • 继续探索有效的国有资产经营体制和方式。 ——国有控股公司（从拥有企业变为持有资本并增加其 流动性），体制创新和制度创新结合体。 • 要深化国有企业改革,建立健全现代产权制度。 ——按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续 实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 • 劳动、人事、分配制度改革配套进行。 ——要主辅分离、辅业改制、人员分流。 全面深化产权制度改革的主旋律 基于： • 1、社会主义市场经济框架体系基本建立； • 2、正式入世，市场经济条件下的国际惯例和 一般规律更多地为人们所熟知等。 • 主旋律：从上到下，依法规范。 ——四中全会《决定》：14次强调“规范”二字 ——859号文再次强调“依法规范进行”的原则 ——规范改制《意见》 ——普京打击非法暴富者，反驳有关政府对尤 科斯事件的处理是俄“独裁标志”的说法：在私 有化的过程中，有人分占了最大份额的国家财 富，他们应该学会守法。 ——北京一房地产公司“ 窝案” 二、新国资体制下的资本经营 路径选择 • 国有经济的战略性调整≠国退民进，不是退出一切竞 争性领域 • 为什么退？ 两个原因。 • 从何处退？ 四种行业和两类企业主业之外的一般竞 争性领域。 • 退给谁？鼓励非国有企业、个人和境外投资者参与国 有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和 股权交易，形成混合所有制企业。 • 如何退？ 依托优势企业，凭借资本市场，依法规范 退出。 主要路径选择 • 企业整体改制、上市