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企业重组的纳税操作实务 《企业所得税实施条例》第七十五条： 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程 中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资 产应当按照交易价格重新确定计税基础。 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 [2009]59号，以下简称《通知》）。 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告 2010年第4号，以下简称《第4号公告》） 第一节 企业重组概述 一、企业重组的概念及分类： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易。 企业重组的种类： 包括：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、 合并、分立等。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业 组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的 债务作出让步的事项。 （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另 一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控 制的交易。收购企业支付对价的形式包括“股权支付”、“非股权支 付”或两者的组合。 （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另 一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业 支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将 其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企 业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两 个或两个以上企业的依法合并。 （六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或 全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被 分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法 分立。 二、名词解释： （1）实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产 生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的 商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 （2）股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的 对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式； 控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 （3）非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、 本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、 其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 三、我国关于企业重组的税务处理规定 （一）企业重组的税务处理的分类 1、一般性税务处理规定； 2、特殊性税务处理规定。 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规 定和特殊性税务处理规定。除符合《通知》规定适用特殊性税务处 理的之外，均采用一般性税务处理。 （二）特殊性税务处理的理论依据 1、一般原则 （1）一致税务处理原则：同一重组业务的当事各方应采取一致 税务处理原则，即统一按一般性税务处理或者特殊性税务处理。 （2）中性原则：不对企业处于正常经营目的的改组活动产生阻 碍。 （3）经济合理原则：不同性质的重组，不同的税收处理方式。 （4）反避税原则：防止利用企业重组规避税收。 2、定性标准 （1）经营的连续性原则：是指企业改组所发生的资产转让，接 受资产企业将其继续用于同样目的的经营业务，从而保持其经营的 连续性； （2）权益的连续性原则：是指转让资产的企业或其股东应通过 对持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，从而保 持其权益的连续性。 3、定量标准 （1）纳税必要资金原则 ①货币税与实物税的关系（纳税人困境）； ②国库与仓库的关系（税务机关困境）。 （2）重大资产（或股权）参与原则 ①涉及到企业全部分或大部分资产权属或股权权属改变的重 组活动，更有利于体现生产的连续性和权益的连续性，也更容易受 到纳税必要资金的制约，可予