企业上市实务资料10.pdf

企业上市实务资料 第十期 2016 年 10 月 1 目 目 录录 目目 录录 1、上市公司并购重组“对赌”十问 2、一张图详解公司上市流程的 5 大阶段 3、IPO 过程中业绩连续计算 4、上市公司产业并购 5、国有企业上市操作实务 6、新三板挂牌的前期准备：股改的 7 大流程 11 个步骤 7、民营企业上市操作实务 8、IPO 成功案例学习笔记：利润全部来自税收优惠不属于严重税收依赖 9、上市公司并购重组实务进阶指南 10、新三板的转板（IPO）参考实务 11、上市公司海外并购操作实务 12、国内主板 IPO 操作实务 13、新三板并购重组全解析 14、IPO 成功案例：出口销售收入的真实性 15、IPO 过程中专有技术评估入股操作实务 16、新三板募集资金操作实务 17、股权出资：你必须掌握的具体事项 18、投资并购尽职调查的 359 个细节 2 1、1、上市公司并购重组上市公司并购重组“对赌对赌”十问十问 11、、上市公司并购重组上市公司并购重组 对赌对赌 十问十问 1、上市公司并购重组时的“对赌”指什么？ 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他 方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。 在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法 对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的； 特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。 这就是上市公司并购重组时的对赌协议。 2、上市公司并购重组时在何种情况下发生“对赌”？ 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿 协议。 这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价，如果无 法完成承诺的业绩，就必须补偿，这是一种“对赌”。 其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未 来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 从资产购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风 险因素的同类资产未来收益的现值。 收益现值法对企业资产进行评估的实质是：将资产未来收益转换成资产现值，而将其 现值作为待评估资产的重估价值。 收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值 之和。 假设开发法则是房地产估价方法之一，运用假设开发法评估待开发房地产的价值，具 体有现金流量折现法和传统方法，在土地估价中又称为剩余法，指的是： 预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估 算估价对象的客观合理价格或价值的方法。在运用现金流量折现法时，不用扣除利润部分。 另外，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或 几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 3、上市公司并购重组时与哪些交易对方必须“对赌”？ 对赌主要是适用于交易对方是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的 情形。 3 对赌协议的一方当事人是上市公司，另一方当事人是作为上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人的交易对方。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未 导致控制权发生变更的，并非必须签订补偿协议； 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排 。 不过，在交易对方为上市公司