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借壳上市操作实务及案例分析 2011年9月 中法培广州会议 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 目 录 一．借壳上市概述 二．借壳上市的实务操作 三．上市公司重大资产重组要点 四．借壳上市的案例分析 五．如何制订借壳上市方案？ 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 一. 借壳上市概述 1. 企业如何进入公开资本市场？ 2. 借壳上市的基本思路与运作路径 3. 借壳上市概念 4. BDL vs IPO 5. 借壳企业与IPO企业的行业特征 6. 主要进程 7. 借壳上市的意义 8. 借壳上市的成本与收益 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 1. 企业如何进入公开资本市场？ 直接上市，即首次公开发行股 间接上市，即借壳上市： 票并上市(IPO)： 资本市场 借助业已上市的公司，将 一 公司经过完整的上市准备 非上市的企业或资产置 . 和申请阶段，经国务院监 入，并彻底改变上市公司 述 概 市 上 壳 借 督管理机构或国务院授权市 上 接 直 市 上 接 间 的主营业务、实际控制人 的部门核准，通过首次向 甚至名称，从而实现非上 社会公众发行股票并在交 市企业的上市，并在符合 易所上市挂牌交易，以实 一定条件的情况下，通过 现公司上市。 增发股份，恢复上市公司 直接上市是较为完整和典 的再融资功能。 拟上市企业 型的上市途径。 • 由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对 较长，加之对部分产业实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市 的方式进入公开资本市场。 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 2. 借壳上市的基本思路与运作路径 （1/3） • 借壳上市的基本思路 一 . 述 概 市 上 壳 借  买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司， 然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配 股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括