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上市公司并购重组法规 第一章 上市公司并购重组概述 一、 并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司收购（通常指 30% 以上的股权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权 结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 二、 并购重组的发展历程 并购重组市场基本数据 2006 年以来，我国资本市场上市公司重组案例 194 宗，交易规模 9109 亿元；上市公司收购 案例 259 宗，涉及金额 1263 亿元；近 3 年重组总交易金额占到了 2002 年以来总金额的 90% 以上，收购金额占到了总金额的 80% 以上。（以上数据截止到2009 年底）。 除了数量的增长，在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流，其中又以国资整 合为主。 1992-1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动； 1997-2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组； 2002-2005 ，规范发展，《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监 公司字[2001]105 号）（以下简称“105 号文”）、《上市公司收购管理办法》实施，出现要约 收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理 层等成为并购重组市场的主要力量，民营企业“大跃进”、“收缩”； 2005 年全流通时代来临后，规范与发展并举的市场化阶段。 三、 现阶段并购重组市场新特征 1、创新案例不断涌现，投资价值受到市场高度认可，各市场主体对资本市场的作用高度重 视，对要提高上市公司的质量进一步形成共识，对通过并购重组优化配置资源的作用认 识更加深刻。 1) 实施效果的不断显现 2) 脱胎换骨真正重获新生的个案不断涌现 2 、 资产定价和股价异动成为各方高度关注热点 1) 并购重组的公允定价问题 2) 二级市场股价异动问题 四、 并购重组市场面临的新环境 （一） 宏观经济环境——国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变。 （二） 竞争格局——加入WTO 以及中国进一步对外开放，国内竞争已在某些领域演化为 国际竞争。 （三） 证券市场制度性变化——股权分支改革后的全流通新局面。 （四） 法律环境发生新变化——两法修订、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见 的通知》发布、证监会修订《上市公司收购管理办法》、制定颁布《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、新会计准则施行、 上市公司监管条例即将出台等。 第二章 《上市公司收购管理办法》解读 一、 修订理念 （2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修订上市公司收购管理办法第六十三条的决 定》修订）  体现鼓励上市公司收购的立法精神  在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率－以强制性信息披露为主的市场化监 管  解决上市公司收购中存在的突出问题：收购人无实力、不诚信、收购动机不纯；原 控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等  转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管 与事后监管相结合  强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用  适应股权分置改革后全流通的证券市场新局面：收购方式多样化，换股收购(股份/ 股份) 、资产收购(资产/股份) 二、 修订的重点和亮点 (一) 充分体现《证券法》的立法精神 将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空 间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，充分体现了促进社会主义市场经济发展的价 值取向和立法精神。 (二) 切实保护中小股东的合法权益； 1、强制性信息公开披露：明确界定一致行动人的范围，增强控制权变化的透明度； 2 、程序公正：维护市场公平； 3、 公平对待股东：持有同种股份的股东得到同等对待； 4 、加大对控股股东和实际控