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高 级 财 务 会 计 [ 刘丽霞 ] 第一章 企业业合并 企业合并概述 企业合并会计处理方法概述 同一控制下企业合并 2 非同一控制下企业合并 4 企业合并信息的披露 1.1 企业合并概述 企业合并概念 公司法概念：吸收合并和新设合并 会计概念：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 （包含控股合并） 合并的分类 所涉行业分类：横向、纵向、混合 法律形式分类 合并各方关联关系分类 合并需解决的会计问题 合并的法律形式分类 吸收合并（兼并） 合并方存续，被合并方解散 A＋B＋C=A 新设合并（创立合并） 新企业存续，合并各方解散 A ＋B＋C=D 控股合并 合并方和被合并方均存续，取得控制权为母公司，被控股为子公司 A ＋B= A ＋B 合并各方关联关系分类 同一控制下企业合并 含义：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 解释： 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。相同多方一般指投资者群体。 时间性要求，指合并前后1年以上（含1年） 实质重于形式原则 通常：指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。 例外：同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并 含义：参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 合并需解决的会计问题 合并日： 交易事项不外“一手交钱一手交货”，会计处理不外借贷平衡 取得资产/负债如何确认 所付成本如何确认 有无差额，如有，差额如何处理 合并以后： 吸收合并与新设合并：新企业后续正常核算 控股合并：母子公司各自独立核算，合并报表需要调整抵销相关项目 本章主要讲述合并日会计核算，第三四章讲述控股合并下合并报表的处理 1.2 企业合并会计处理方法概述 购买法 权益结合法 合并方的确定 取得控制权的一方为合并方 （实质重于形式）P4 合并日的确定 被并方控制权转移P4 合并成本的确定 支付对价公允价值 支付对价账面价值 可辨认净资产 的确定 公允价值入账 账面价值入账 差额及处理 正差：商誉 负差：营业外收入 资本公积和留存收益 1.3 同一控制下企业合并的会计处理 同一控制下的吸收合并（权益结合法） 核算思路与原则 例题1-1 同一控制下的控股合并（单行合并） 核算思路及原则 例题1-2 同一控制下合并会计处理的总结 账面价值计价 差额调整资本公积（留存收益） 被并企业的损益会同时并入 同一控制下的吸收合并的核算思路 企业集团内合并，可以视作集团内部资产负债所有者权益的“重新调配” 所以： 不应改变原资产负债的计价属性 支付对价：以原账面价值计价，相关费用计入期间费用 取得的净资产：以原账面价值计价 股权置换差额：调所有者权益 资本公积 留存收益 权益结合法支付对价核算 支付对价一般包含：资产＋合并相关费用 资产：按账面价值转出 相关费用：计入期间费用（管理费用） 与证券发行相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行证券的发行收入中扣减 股票：有溢价扣溢价，无溢价或溢价不足冲资本公积、留存收益。 债券：冲溢价或增加折价 股权置换差额 新股权置换旧股权，差额： 冲减/调增资本公积 资本公积不足冲减：冲留存收益 后续调整：（尽可能还原被并企业原资本公积与留存收益） 资本公积与留存收益 教材P8例题1-1（1） 第一种方式：发行普通股106万股置换 合并相关费用的处理（原则） 借：资本公积 12万 管理费用 14万 贷：银行存款 26万 取得资产负债的处理 例题1-1（2） 借：银行存款 10万 应收账款 6万 存货 33万 固定资产 85万 贷：流动负债 8万 应付债券 20万 股本 106万 没有差额 教材P8例题1-1（3） 第二种方式：发行普通股100万股置换 合并相关费用的处理（原则） 借：资本公积 12万 管理费用 14万 贷：银行存款 26万 取得资产负债的处理 例题1-1（4） 借：银行存款