电器公司股转让方案.docVIP

PAGE PAGE 2 ***********有限公司 股权转让方案 根据经总管【2012】21号《》转让有限公司股权的要求，通过多方面考虑该公司的困境及优势，拟利用该公司现有条件吸引外来战略合作投资伙伴，以全部股权转让方式实施企业整体改制。现拟定方案如下： 一、有限公司基本情况 有限公司的前身为实业股份有限公司，1997年3月18日，由机械股份有限公司实施兼并。注册资金500万元，其中：机械股份有限公司以实物形式出资490万元，占注册资本的98%，机械物资有限公司以货币形式出资10万元，占注册资本的2%。公司注册地为。公司主要生产变压器、电器柜。 近年来，由于工厂设备老化陈旧，资产状况日益恶化，生产一直处于半瘫痪的状态，连年亏损，几近崩溃的边缘。根据市城市规划公司所在地段规划为广场用地。同时，企业也具备下列有利条件：1.公司地处主城南部，长风街与坞城路十字西南角，东邻坞城路、北邻长风街，南邻 坞城北街；交通便利，道路交通系统完善。虽然目前作为国有工业划拨用地的使用权价值不大，但根据市城市总体规划（2008-2020）省政府迁至长风街东段，市政府迁至长风文化商务区，长风街将成为市行政、文化及公共服务中心，主城南部地产预计将来有很大升值空间，对投资者具有一定的吸引力。2.作为股份公司的子公司长期积累的无形商誉、已有市场和技术体系，对投资者仍有一定的投资利用价值。 二、有限公司资产情况 截止2012年5月资产总额694万元，负债总额1043万元，所有者权益-349万元。土地原值514万元，净值359万元（所有权归属股份公司），实际面积4910平方米（7.36亩）。土地号1997年2月15日，年限50年），为出让工业用地。固定资产净值224万元，其中：设备及运输净值60万元；房屋净值164万元，（4832㎡）包括：办公楼238.56㎡（房屋所有权证号：房权证并字）；门房109.32㎡（房屋所有权证号：房权证并字）；厂房346.75㎡（房屋所有权证号：房权证并字）；厂房346.75㎡（房屋所有权证号：房权证并字）；以上土地及房屋的所有权归属股份公司。新建四层厂房3557.4㎡、平房233.48㎡未取得房屋所有权证， 流动资产110万元。 剔除土地资产后，电器有限公司资产总额335万元，负债总额1043万元，所有者权益-708万元。 三、股权转让方案 根据经总管【2012】21号《关于落实集团三级管理架构方案的通知》要求，对有限公司采取全部股权转让方式，即不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）转让给另一家企业（受让方），通过全部股权转让引入外来投资者出资，可最大限度保障现有职工就业。使企业平稳转制，职工稳定、企业稳定及社会稳定，使职工待遇逐年提高。 1、将土地使用权及部分房产变更到有限公司。再以全部股权转让的形式，股份公司在清产核资、资产评估的基础上，全额转让有限公司的股权。 2、股权转让实现后应由受让方承继有限公司经评估确认的转让范围内的全部资产和负债（其中：含应付职工的工资、医疗费、住房公积金、各种保险及费用等）。 3、受让方承继有限公司生产经营及全体职工，保持有限公司的工商注册经营范围不变。 4、受让方承继有限公司职工生活住宅区的管理和维修。 5、受让方对现有生产场地及设备进行技术改造，最大程度保障职工就业。按有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。 6、企业土地使用权由受让方依法办理土地出让手续，出让土地使用权过户给受让方，由受让方依法缴纳土地出让金及税金。受让方需协调当地政府办理国有划拨土地使用权出让手续。 四、股权转让及信息发布方式 股权转让可采取协议转让或招标方式，本次股权转让采取承接债务方式转让，为了增大转让的成功率，由股份公司（出让方）委托产权交易机构将本次转让的信息在指定的报刊或网站上，公开披露转让信息，广泛征集受让方。由股份公司组织（或委托中介机构）对征集产生的受让方，就其资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等情况进行调查，并拟订具备资格的受让方名单。若只产生一个受让方，采取协议转让的方式进行转让，转让、受让双方依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签转让合同，按法定程序履行转让手续；若产生两个以上受让方，采取招标方式，依据《中华人民共和国招标投标法》和国家有关规定实施转让。 五、影响股权转让的主要事项分析 以有限公司2012年5月的财务报表为基础，对可能影响股权转让的主要事项分析说明： （一）按照不改变土地（工业用地）用途预测 本次股权转让按照不改变土地（工业用地）用途的原则，根据市公布的《2011年城镇土地定级估价结果（基准地价）的通知》以及公司所处