股份公司理论与实务 孙智主编.pdfVIP

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第 1 页 第一章  股份制度导论 股份制度是商品经济发展到一定阶段的产物,是社会化大生 产和信用制度发展 的结果 。作为一种科学的企业的组织形式、财 产制度和所有制的实现方式,它在资本主义社会得到了充分的发 展和广泛 的采用,把资本主义经济推进到了一个很高的水平 。但 是,股份制度并不是资本主义所特有的。社会主义经济也是商品 经济,也是社会化大生产,也可 以利用股份制度发展社会主义市场 经济 。 第一节  股份制度 的含义与特征 一、股份制度 的含义 从典型规范的形态来说 ,股份制度就是按照一定的法规程序 , 通过发行股票筹集 资本 ,建立法人企业(公司 ),对生产要素实行社 会 占有联合使用 ,从事生产经营活动 ,并按照投资入股的份额参与 企业管理和分配 的一种企业组织形式和财产制度 。这一概念包括 三层含义:其一,股份制度 是一种现代 企业组织形式;其二 ,股份制 度 是一种 商 品化、货 币化、证券化、市场化 的现代 企业财产制度;其 三 ,股份制度是一种能够容纳各种所有制并将其溶合为一种联合 所有制的存在和实现模式。 股份制度的产生和发展 ,经历了漫长的历史过程 ,迄今至少有 多年 的历史 。股份制作为市场经济社会 中的一种企业组织形 第 2 页 式和财产制度 已遍及全世界,特别是市场经济发达 国家的企业 ,大 多采用 了股份制度来组建股份公司和股份制财 团。股份制企业在 基本原则、机制、机理等方面具有共 同性,但是在具体形式上可 以 是多种多样的,从现代公司组织形态来看,主要有股份无限公司、 股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司、股份控股公司等。 股份 有 限公 司 。股份 有 限公 司是指通过发行股票募 集 资 本 ,由一定数量的股东按照一定的法律程序所设立的、以盈利为 目 的的、具有法人资格的、相对独立的经济实体 。它的主要特点是 : 股份有限公司的股东 ,在人数上 只有下限没有上 限。例如德 国公 司法规定为 人以上,法国规定为 人 以上 ,中国规定为 人 以上 且其 中半数 以上股东必须在 中国境 内有住所 ;股份有限公司 的全 部资本分成等额股份 ,它不仅有利于公司公开发行股票 ,募集社会 资金 ,而且也便于计算 ,使股东更加方便地行使 自己的权利 ;股份 有限公司 的股东只以其所持有 的股份为限对公司承担责任 ;股份 有限公司只以其全部资产来承担公司 的债务 ,而不能要求股东在 持有 的股份之外对公司的债务再承担责任 ;股份有限公司股东所 持有的股票可 以自由地转让 ,具有流通性,对于个人来说,是一个 十分便利的投资场所 ;股份有限公司的资本 ,法律上的所有权与经 济上的所有权是高度分离的;股份有限公司的股权是分散的、多元 化的,具有广泛的社会性,有利于分散投资者的风险;股份有限公 司实行财务公开的原则,便于公众了解 ,接受监督,保护股东和债 权人的合法权益 ;股份有限公司一般都是资本总额大 ,生产经营规 模大 ,经济势力雄厚,竞争能力强,股东人数众多的大型企业或企 业集团;股份有限公司是最典型的法人经济实体 ,这是因为世界各 国的公司法对股份有 限公司 的法律地位是一致公认 的,它具有完 备 的管理组织机构 ,具有完全独立 的法人财产并承担相应 的责任 与义 务 。 按 有 限责任公司 。有 限责任 公司是指 由较少 的股 东组成, 第 3 页 照一定的法律程序所设立的、以盈利为 目的的、具有法人资格的、 相对独立的经济实体 ,它的主要特点是 :公司资本总额 由股东协商 确定,不划分等额股份 ,不公开发行股票 ,公司按照股东交纳的股 金出具股权证书,不允许公开出售;公司的股份需经股东一致 同意 才能转让 ,转让股份时其他股东优先购买;公司的所有

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