第7章_企业重组和分立阶段的税务筹划.pdf

第七章企业重组和分立的税务筹划 学习目标 了解企业生命周期的特殊阶段，即重组和清算过程中的税务 筹划问题；掌握企业兼并重组中涉及的税收法规及其税务筹 划方法；掌握企业分立中税收法规及其税务筹划方法；了解 企业破产清算与自愿清算中的税收法规及其税务筹划方法。 第一节 企业重组阶段的税务筹划 一、法规依据 一、法规依据 1.重组概念 （1） 《企业会计准则第20号——企业合 并》：同一控制下的企业合并和非同一控制下 的企业合并 ； （2） 《企业改组改制中若干所得税业务问题 的暂行规定》(国税发[1998]97号)：吸收合并 见P240 和新设合并 一、法规依据 一、法规依据 2、企业重组纳税人的变更 （1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企业所得税纳税 人条件的：以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人； （2）被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条 件：以存续企业为纳税人，未了事宜由存续企业承继。 （3）以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳 税人条件的，以新设企业为纳税人，合并前未了事宜，由 新设企业承继。 一、法规依据 一、法规依据 3、企业重组的税务处理 《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得 税问题的通知》（国税发[2000]119号） （1）应税合并 ①资产计价：被合并企业应视为按公允价值转让、处置全 部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业接 受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确 定成本。 ②亏损弥补：被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合 并企业弥补。 ③被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 一、法规依据 一、法规依据 （2）免税合并 ①适用范围：除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非 股权支付额)外的收购价款，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的 账面价值)20％，可选择免税合并。 ②被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。 ③亏损弥补。被合并企业以前年度的亏损，如未超法定弥补期限，由合 并企业继续弥补。公式如下：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额 =合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价 值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。 ④交换普通股的处理：被合并企业与合并企业股东之间的股权交换，不 视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业交换新股的成本，以旧股的成本 为基础。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视 为其持有的旧股的转让收人，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴 纳所得税。 一、法规依据 一、法规依据 4．关联企业的合并 《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 《企业所得税法》 关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独 立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影 响的，税务机关有权调整。 5．承债式合并 《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》： (1)适用范围：当被合并企业净资产几乎为零，合并企业以承 担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，为承债式合并。 (2)纳税处理：不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部 资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部 资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 二、筹划要点 二、筹划要点 纳税主体选择及 纳 税地位变化 兼并 重组 资产转让 要素 不分红企业的正常 方面 收益转化 筹划