上海钢联-针对公司设立以来股本演变情况说明及董事监事高级管理人员确认意见n.pdfVIP

上海钢联电子商务股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发 行人”）系由上海钢联电子商务有限公司 （以下简称“钢联有限公司”）于2008 年3 月20 日通过整体变更形式设立的股份有限公司。公司关于设立以来股本演 变情况的说明如下： 一、整体变更以前的股本形成情况 1、2000 年4 月上海钢联电子商务有限公司设立 2000 年3 月3 日，上海闽冶钢铁工贸有限公司（以下简称“闽钢工贸”） 及游振武、蔡晓晖、朱军红、郭旭、刘永晖、邱绪奎、宋海云、黄益心、彭志怀、 薛慧芳、麻清泉11 名自然人签署了《组建协议书》，由闽钢工贸及游振武等10 名自然人以货币出资 160 万元，麻清泉以人力资源出资作价40 万元，共同设立 了上海钢联电子商务有限公司。 根据2000 年1 月1 日上海市人民政府印发的《关于进一步发展上海张江高 科技园区实施方案的通知》（沪府发[2000]2 号）关于“园区内全面建立能充分 体现知识资本化、产权化和效率优先原则的收入分配机制。实行按劳分配和按生 产要素分配相结合的分配制度，重点向按知识资本和科技成果分配倾斜，真正实 现依靠科技致富和创新支付。凡科研成果转化、个人技术或智力劳动入股，原则 上可以按企业与个人双方协商的约定，不受现有政策的比例限制”的精神，麻清 泉以人力资源出资40 万元，占注册资本的20% 。 公司设立时，上海市工商登记部门对人力资源出资的比例没有限制。2000 年12 月颁布的《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规定》（沪 工商登 （2000 ）6l 号）规定：“具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人， 可以人力资源、智力成果作价投资入股，最高可达注册资本的20% ”，根据这一 规定，麻清泉以人力资源出资占注册资本20% ，没有违反上海市张江高科技园区 企业工商注册登记的相关要求。 1 2000 年4 月5 日，公司全体股东出具了承诺书，承诺：“如公司中途清算、 解散或破产，其实有净资产不足以清偿全部债务，承担民事责任，其以人力资源 作价入金额40 万元的人民币差额，由现金、实物出资的股东按有约定的现金、 实物出资的比例，承担连带责任，补足差额。”上述承诺符合沪工商登 （2000)6l 号文件关于“以高新技术成果或以人力资源、智力成果作价投资入股的，应经评 估机构评估；也可由全体股东（投资人）协议认可并提供担保证明”、“全体股 东对未经评估的高新技术成果和人力资源、智力成果的作价资本（金），须作出 承担连带责任的书面承诺”的规定。 上海佳华会计师事务所有限公司对公司截至2000 年4 月24 日的注册资本 进行了审验，并出具了“佳验字（2000 ）0542 号”《验资报告》对公司注册资 本进行了审验。 2000 年4 月30 日，公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商 登记资料，并领取了《营业执照》（注册号位3101152001770 ），注册资本为200 万元。 钢联有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 上海闽冶钢铁工贸有限公司 货币 63.30 31.65% 2 麻清泉 人力资源 40.00 20.00% 3 游振武 货币 20.00 10.00% 4 朱军红 货币 20.00 10.00% 5 郭旭 货币 20.00 10.00% 6 蔡晓晖 货币 16.00 8