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7A版优质实用文档 PAGE PAGE 3 7A版优质实用文档 公司僵局及解决机制 公司僵局（以下简称“僵局”）是指在日常开发和经营管理中,若由于目标公司的股东会或董事会发生重大分歧,且各方无法在30个自然日内无法达成一致意见,且已导致目标项目开发或目标公司的运营陷入停滞或可能产生重大不利变化的情形；或对于以下事项经召开三次股东会或董事会后仍无法形成生效决议的： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 制定或修改公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程； 对目标公司拥有的土地以及其他标的额超出公司净资产50%的资产进行处置的行为，正常的商品房销售行为除外； 决定公司向其他企业投资或者对外提供担保事项，正常的销售按揭担保除外（这里的“正常的销售按揭担保”仅指为小业主的银行购房按揭贷款而向银行提供的、截止到房屋产权证办妥以前的阶段性担保）。 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 制定公司的基本管理制度和章程修正案。 负责向股东报告工作；执行股东的决定； 制订利润分配方案和弥补亏损方案； 制定增加或者减少注册资本方案； 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理。 批准公司经营计划，包括项目开发计划、目标成本预算、销售计划和销售价格、费用包干率的调整。 审定项目规划的产品定位。 决定公司开发项目开发成本变动率（不包含土地成本）增加额超过预算确认金额的5%的事项。 决定公司开发项目平均售价低于先前的开发预算中的预期售价的10%的事项； 决定公司开发项目的进度计划较先前经营计划的推迟超过3个月的事项； 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 决定公司的融资解决方案、融资限额和负债规模； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议批准与公司股东发生的关联交易； 审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资； 若公司发生僵局，则各方股东均有权选择：非买即卖权，发生僵局后，如一方（下称“提出方”）以确定价格提出转让其持有的全部目标公司股权的要约，另一方（下称“接收方”）应在【】日（下称“选择期”）内选择：（1）以此价格收购其持有的股份；或（2）以该价格按照对应持有的股份折算转让对价由提出方购买。 接收方在选择期内未作出选择的，除非（1）提出方明示要求接收方以此价格收购其持有的股份，否则视为（2）接收方同意以该价格按照对应持有的股份折算转让对价由提出方购买。 在发生僵局后，（1）提出方明示要求接收方以此价格收购其持有的股份的，接收方应在【】日内完成付款，逾期付款的以【】计算逾期付款违约金；（2）接收方同意以该价格按照对应持有的股份折算转让对价由提出方购买的，无论提出方是否付款、股权变更工商登记手续是否完成，各方股东权益均自选择期届满之日起的第二日发生调整。 要约提出方式为以一方专用电子邮箱向另一方专用电子邮箱发送电子邮件，要约提出时间以邮件发送时间为准；甲方专用电子邮箱地址：【】；乙方专用电子邮箱地址：【】。 股权退出转让在三个月内完成;转让的股权对价按目标公司评估净资产与拟转让的股权比例计算确定,尚未实现预销售的物业按当期同类物业销售价格评估计算(由双方通过董事会共同指定评估机构)。