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案例2.3 收购建筑企业地产上市公司曲线避税 表面上建筑公司与土地增值税之间并没有必然的联系。 2007年6月23日，华润置地(1109.HK)宣布以1.7亿港元收购母公司华润集团旗下从事建筑及装修业务的Toprun全部股权。此时距离富力地产(2777.HK)宣布以不多于11亿元的收购广州天力建筑工程有限公司(下称“天力建筑”)仅一周有余。 据盛富企业管理咨询有限公司董事总经理黄立冲透露，他们最近在操作一些收购案例时也遇到房地产开发公司希望收购建筑公司的情况。浙江省某建筑公司的高层表示，在国家关于清算土地增值税的消息出来后，很快就有开发商向他表达了希望收购建筑公司的想法。 显然，华润置地和富力地产收购建筑公司在房地产开发行业并非个案，两者的举动也非纯属巧合。但资金占用量巨大，同时毛利率低下的建筑公司一时间成为国内开发商竞相追逐的目标，这一事实仍然颇有些令人费解。 房地产 企业 建筑公司 1 收购建筑企业股权 2 加大建筑施工成本 最终利润转移至建筑公司，降低土地增值税 房地产公司利润转移图示 竞相收购为哪般？ 里昂证券发布了一份简短的报告，将华润置地及富力地产收购建筑公司的真正目的“昭告天下”。 地产公司收购建筑公司后，可以将项目的部分利润转移至附属的建筑公司，进而压低公司的销售利润，达到减少应征土地增值税的目的。 这种避税的办法正在被越来越多的开发商所熟悉并加以利用。黄立冲认为，非上市的开发商利用这种方法更为容易及普遍。“极端的情况可能是，将建筑成本‘打’得很高，使销售利润压缩至尽可能低的水平，以达到少交土地增值税的目的”。 隐藏在避税目的背后的，是开发商将开发利润转移至附属的建筑公司。从上市公司的角度而言，华润置地与富力地产的操作方式给公司财务带到的直接结果可能是，公司的开发利润减少，而建筑公司的利润增加。“但从公司整体的财务情况看，利润并不会出现太大变化。” 但对于非上市的房地产开发商而言，除了整体收购建筑公司的方式之外，开发商也可能向建筑公司承包一个施工队，而这个施工队在财务上与建筑公司完全独立，这一方式同样可以达到将开发利润转移的目的。 在房产开发中，建筑及安装工程的成本基本上都有一个“框框”，行内人对这部分成本都比较有把握，不太容易“做手脚”。但如果加上装修的话，这个成本将很难进行一般估算，“因为装修材料之间的成本差别太大了”。显然，开发商在这一环节仍有较大的“操作”空间。 富力地产此次收购的天力建筑实际是由公司早于1992年独资成立的，并在富力地产所运作的多个房地产项目中充当工程总承包的角色。 天力建筑是在富力地产筹备香港上市之前被分拆出去，“相信当时是出于突出公司主业的目的，同时考虑到建筑行业利润率较低的因素才将其分拆”。 富力地产将收购天力建筑的理由表述为，公司可凭借此次收购稳固公司对建筑阶段的掌握，确保产品质素与公司品牌相称，提高成本效益。而且由于公司业务迅速扩张，在建项目面积非常庞大，故此收购亦可确保获得足够的重要施工能力。这对公司的策略计划十分重要。 对于房地产上市公司而言，为规避土地增值税而将利润转移至建筑公司的做法，可能导致公司的商业模式发生转变——原来以房地产销售利润为主转变为以建筑工程利润为主。但黄立冲认为，这种商业模式的转变由于不会影响公司的整体利润，因此不会对公司产生太大影响。“机构投资者一看就明白，而散户从来不关心这个”。 案例评述： 2003年以来美元疲软的政策成为刺激全球资源类商品包括地产持续走高的一个重要因素，这一趋势对中国的资产价格也产生了同样的影响。同时中国经济的强劲增长所带来的巨大需求也助推了资产价格的不断攀升。 可是如果考虑到税收因素，对于房地产开发商和投资者而言，要想获得房地产投资的丰厚收益率并不容易。因为在中国从事房地产投资仅就收益课税而言，比较高的企业所得税和土地增资税会将大部分收益转变成税收。在2008年以前，我国的企业所得税率为33%；而土地增资税则采取了累进税率，对转让房地产所取得的增值额课税30%—60%。 许多房地产商为应对比较高的税收而采取虚增成本、少列收入等手段偷漏税，也有一些房产商采取了比较聪明的降低自身税负的手法，比如收购建筑工程公司。这种操作手法实际上是将房地产开发所产生的巨额利润转移到建筑施工环节，虽然企业所得税可能不会因此而改变，但是由于利润已经转移到建筑施工环节，房地产转让环节的利润可能因此下降很多，土地增值税必然大幅度下降。如果收购对象是一家亏损的建筑施工企业，由于亏损的抵补作用会大幅度降低企业所得税。 * * * 第2章 税收策略基础 税收筹划目的在于减少纳税人的税收支出。 不同的税率与税负差异为减少税收支出提供了一定的空间和可能性。 2.1税收筹划类型 税收筹划并不意味着一个企业或者纳税人的实质性改变。