上市公司定期报告工作备忘录第六号-凌源钢铁.PDFVIP

凌源钢铁股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 凌源钢铁股份有限公司现有独立董事3名，分别为汪琦先生、 张先治先生和戚向东先生。 汪琦先生，53岁，九三学社社员，工学博士，教授。曾任鞍 山钢铁学院教师。现任辽宁科技大学教授、博士生导师。 张先治先生，56岁，中共党员，经济学博士、会计学教授， 中国注册会计师。曾任大连市交通局科员、大连市经委调研员、 东北财经大学内部控制与风险管理研究中心主任、大连港股份有 限公司独立董事。现任东北财经大学会计学院副院长，博士生导 师。 戚向东，67岁，中共党员，大学学历，高级会计师，研究员。 曾任河北宣化钢铁公司管理干部、河北省冶金工业厅处长、冶金 部副司长、中国钢铁协会常务副秘书长、首席分析师、甘肃酒钢 集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事、济南钢铁股份有限公司独 立董事。现任冶金价格协会会长。 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2013 年度董事会共召开了9 次会议，全部以现场形式召开， 我们全部出席了会议，并对所有会议议案投了赞成票，全年董事 会会议议案均获全票通过。我们分别出席了各自担任专门委员会 的会议。出席了2012 年度股东大会和2013年4 次临时股东大会。 2013年，在公司各期定期报告编制和管理层向独立董事汇报 工作过程中，我们深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取 了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司生产现场和公司收购 的制氧厂、原料厂等。 －1－ 公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经 营情况汇报和提供相关材料信息，使我们能够及时了解公司的生 产经营状况和重大事项进展情况。 2013年度，我们重点关注了以下事项： （一）关联交易情况 2013年3月26日，公司与朝阳龙山资产管理有限公司签订《凌 源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持 凌源傲翼新能源有限公司50%股权之附条件生效协议》; 4月12 日，公司与凌钢集团及其控制的公司签订关联交易协议及2013 年度日常关联交易合同； 7月24日，公司与凌钢集团签署了《原 料厂、氧气厂收购协议》。 对于上述关联交易，我们均进行了事前审查，并发表了独立 意见，我们认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在 损害上市公司和其他股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 2013年度公司不存在对外担保情况，不存在控股股东及其关 联方违规占用资金的情况，公司能够按照有关文件要求严格控制 对外担保。 （三）募集资金的使用情况 2013年度，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期 的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 2013年5月22日，因苏辉先生被任命为凌钢集团公司副总经 理，董事会决定免去其总经理职务。经董事长张振勇先生提名， 董事会提名委员会审查，董事会聘任沈洵先生为公司总经理。 因闫清军先生被任命为凌钢集团公司副总经理，董事会决定 免去其副总经理、总工程师职务。经总经理沈洵先生提名，董事 会提名委员会审查，董事会聘任杨宗成先生为公司副总经理；聘 －2－ 任董事会秘书文广先生为公司副总经理；聘任王运琪先生为公司 副总经理、总工程师；聘任马育民先生为公司副总经理。 我们对上述高级管理人员变动发表了独立意见，认为上述高 级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的规定，聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人 员的聘任。 2013年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作。通 过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司高级管 理人员汇报材料，对公司高级管理人员履职情况进行了考评；审 核了2013年度薪酬和职务津贴的发放。 薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责 的义务，基本完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 20