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企业IPO财务辅导 合伙人杨贵鹏 101231 政策依据 1、企业会计准则及指南 2、企业会计准则2008讲解 3、企业会计准则解释第1号（财会【2007 】14号） 4 、企业会计准则解释第2号（财会【2008 】11号） 5、企业会计准则解释第3号（财会【2009 】8号） 6、企业会计准则解释第4号 7、证监会IPO相关文件 第一章：财务报告原则 真实性、准确性、完整性和及时性 例如：胜景山河 第二章：会计师申报文件 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号--首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章 号--首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章 的要求： 的要求： 第四章 会计师关于本次发行的文件 第四章 会计师关于本次发行的文件 4-1 财务报表及审计报告 4-1 财务报表及审计报告 4-2 盈利预测报告及审核报告 (不是必须) 4-2 盈利预测报告及审核报告 (不是必须) 4-3 内部控制鉴证报告 4-3 内部控制鉴证报告 4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第二章：会计师申报文件 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》附 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》附 录第八章的要求： 录第八章的要求： 第八章 与财务会计资料相关的其他文件 第八章 与财务会计资料相关的其他文件 8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明。 8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明。 第三章：财务重点领域 第三章：第1节：历史沿革——主体资格 1、历史出资方式（货币、实物、无形资产、股权等 2、出资是否到位（补足方式、股东占款等） 3、程序是否合法（决策、章程、评估、验资等） 4、高管持股（股份支付等） 5、股东人数（不能代持等） 第三章：第1节：历史严格—— 出资 创业板IPO办法第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第三章：第1节：历史严格——股份支付 准则 理解宽泛度 标准：只要高管或利益服务方低价（可以用来作为参照的公允 价值，例如每股净资产、风投1、2、3 ）拿股权就很可能是 第三章：第2节：关联方 1、合并范围内（会计上不披露关联交易和往来） 2、合并范围外（会计上必须披露关联交易和往来） 3、审计指引第37号—关联方关系识别与披露 第三章：第2节：关联方 4、加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行 为 公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及 关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和 依据。 第三章：第2节：关联方 主板IPO办法：第二十七条发行人有严格的资金管理 制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。 第三章：第3节：禁止同业竞争 创业板IPO办法第十八条发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争*** 。 第三章：第3节：禁止同业竞争 年报37# 解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部 分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。