华昌达智能装备集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告.PDFVIP

证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—009 华昌达智能装备集团股份有限公司 关于重大资产重组停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌事由和工作安排 华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划以发行股份 及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重 组”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公 司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项 履行相关程序。 因相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交 易所申请，公司股票（证券简称：华昌达，证券代码：300278）自2019 年2 月 15 日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。 公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求披露经董事 会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本 次重大资产重组并申请复牌。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的资产基本情况 本次重组涉及标的资产为：东风设计研究院有限公司（以下简称“东风设计 院”）的80%股权以及上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸 兴智能”）部分合伙企业份额，咸兴智能的主要资产为 Valiant Corporation 和Winvalco Limited，具体情况为： 1、东风设计研究院有限公司 公司性质：有限责任公司 注册资本：12,600 万元人民币 成立日期：2002 年6 月18 日 注册地址：武汉经济技术开发区东风三路1 号东合中心A 座 法定代表人：罗元红 统一社会信用代码：91420100737548484X 经营范围：机械工程设计与研究；工程勘察设计、工程总承包；工程咨询； 工程造价咨询；建筑设计、岩土工程设计；工程监理；工程项目管理以及其他行 业的工程设计；工业型工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过程的总承包 等。 东风研究设计院有限公司前身始于 1973 年成立的中国第二汽车制造厂，是 工信部认定的国家级工业设计中心，是全国汽车工业化领域唯一获此认定的研究 型设计院，在关键主业技术装备领域拥有工业设计甲级（机械行业甲级、建筑行 业（建筑工程）甲级、环境工程—废水甲级、公用工程（给排水）、工程造价甲 级、建筑施工甲级等），拥有汽车工业设计及总包的全部资质。获得国家、省部 级科技进步奖、优秀设计成果奖等奖项二百余次，是国家高新技术企业。主营业 务涵盖技术装备、实业投资等，主要为客户提供项目规划咨询、工程勘察设计、 工程总承包、工程项目管理等技术服务及装备制造业务，属于智力密集型的现代 知识型技术服务实体企业。目前拥有全国汽车工厂设计产能约1/3，客户涵盖国 内外著名的汽车行业用户等。近年来，公司在新能源汽车工厂、智能化、数字化 汽车工厂等领域积极拓展，约占有新能源汽车工厂设计市场产能的 30-40%，东 风院拥有极强的创新研发的核心自主知识产权，在新技术、新工艺研究、新产品 研发等领域保持行业领先地位。 标的公司的股权结构：东研科技发展有限公司持股80%，东风汽车公司持股 20%。 2、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙） 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）为根据《中华人民共和国合伙企业 法》依法设立的有限合伙企业。其投资方向为工业 4.0 智能装备相关产业，主 要从事智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资 等业务。 标的公司的股权结构：咸兴智能为公司参与投资的并购基金，其主要出资人 为北京中融鼎新投资管理有限公司（持股78.756%）。Valiant Corporation 和 Winvalco Limited 均为咸兴智能间接控制的公司，具体如下： Valiant Corporation 及Winvalco Limited 于1959 年成立于加拿大温莎， 总部位于加