中工国际工程股份有限公司关于调整发行股份购买资产发行价.PDFVIP

中工国际工程股份有限公司 关于调整发行股份购买资产发行价格的说明 中工国际工程股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向中国机械 工业集团有限公司（以下简称 “国机集团”）发行股份购买其持有的 中国中元国际工程有限公司100%股权，同时向国机集团非公开发行 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司2018 年第三次临时股东大会审议通过。 为应对资本市场整体波动对本次交易可能产生的不利影响，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价 格调整机制的相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定， 公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。 2019 年2 月12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过 了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次发 行股份购买资产的发行价格（以下简称“本次发行价格”）进行调整， 现将公司本次发行价格调整相关情况说明如下： 一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益 本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所 处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交 易带来不利影响而设置，发行价格调整机制严格按照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相 1 关问题与解答》的要求，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次 交易的顺利进行，有利于保护全体股东利益。 二、本次发行价格调整情况及相关影响 （一）本次发行价格调整情况 1、本次发行价格的调价基准日 本次发行价格的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到 满足的首个交易日，即2019 年1 月23 日。 2 、调整发行价格 本次发行价格的调价基准日（2019 年 1 月23 日）前20 个交易 日公司股票均价的90%为每股10.31 元/股，本次发行价格调整为每股 10.31 元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价 格应相应调整。 3、调整股份发行数量 公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的 发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份123,268,370 股。 在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应 调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （二）本次发行价格调整可能产生的影响 1、发行股数增加 公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的 2 发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份数量为123,268,370 股， 较本次发行价格调整前拟向国机集团发行股份数量相比，增加 36,041,404 股。 2 、本次交易完成后的每股收益摊薄分析 公司在调价前后每股收益情况如下： 2018 年1-9 月 2017 年度 项目 交易后 交易后 交易后 交易后 交易前 交易前 （调价前） （调价后） （调价前） （调价后） 基本每股收益（元/股） 0.84 0.85 0.83 1.33 1.33 1.29 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.85 0.83 1.33 1.33 1.29 本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每股收益未出现摊薄， 本次发