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企业内部控制与关联交易案例分析 中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1002-5812（2017）14-0053-02 网:m 摘要：不完善的内部控制制度容易导致非公允的关联交易发生，使企业和中小股东的利益受损，因此良好的内部控制制度是企业更好地利用关联交易提升自身价值的有效保证。文章以亚厦股份为例，以其股东大会公告和企业年报为依据，从内部控制五要素的角度分析亚厦股份的内部控制制度在其关联交易中引发的问题，并提出相应建议。 关键词：内部控制关联交易亚夏股份 关联交易属于企业的内部交易，能够帮助企业降低各种成本，包括在市场上搜寻最低交易价格的时间成本和机会成本，同时还能提高企业交易成功的概率，增强企业的市场竞争力。但是关联交易也可能被利用，成为损害企业利益的工具，如贱卖企业资产转移利润等。因此学者们对于我国企业关联交易的评价褒贬不一。由于我国资本市场尚不成熟，企业内部的治理结构也不够完善，对于关联交易有很大的操纵空间。本文以亚夏股份为例，对企业内部控制与关联交易的关系进行分析。 一、文献综述 大量的研究表明企业的内部控制与关联交易有重大关系。付君（2008）、李梅等（2010）以及王爽（2012）等认为我国企业关于关联交易的内部控制制度不够完善，容易出现关联方界定不明确、定价不公允、监管不到位以及披露不够透明等缺陷。郝玉贵和刘李晓（2012）以紫鑫药业为例，研究表明企业内部控制制度不够完善时，容易出现损害企业价值的关联交易，因此需要完善企业的内部控制制度，加大监管力度，维护公众利益。王彦超、宋顺林（2014）以沪深上市公司为例，研究发现内部控制能降低企业的信息不对称，减少关联交易的负面作用。米莉、周超（2014）认为内部监督是企业内部控制得以有效实施的机制保障。 《企业会计准则第36号――关联方披露》对关联交易中的关联方和关联交易的定义等做出了明确规定，以提高关联交易的规范性。但是我国对于关联交易实务操作方面的相关规范还比较少，需要企业建立良好的内部控制制度，使企业的关联交易趋于规范和公允。 二、案例分析 （一）案例简介。浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）成立于1995年。公司专注于高端星级酒店、大型公共建筑、高档住宅的精装修，树立了“亚厦”在我国建筑装饰行业的一线品牌地位和高端品牌地位。公司于2010年3月12日公开发行股份，2011年8月在深交所上市。该公司的全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚夏园林”）成立于2006年9月，注册资金1500万元，是一家专业主攻园林设计、施工的城市园林绿化二级施工企业。 2017年1月9日，浙江丽水市政府网站称，1月5日下午，受市委、市政府委托，市发改委与亚厦股份及浙江亚厦产业投资发展有限公司签订PPP项目战略框架协议，合作期限为三年（2017―2019年），协议总投资达100亿元。面对百亿的订单，亚厦股份却没有对外发布任何公告。在投资者的质疑声中，亚厦股份在深交所“互动易”平台上表示，签订PPP项目的并不是亚厦园林，而是亚厦控股。 2016年10月29日，也就是亚厦控股签订百亿PPP订单前两个月，发布三季报的亚厦股份同时发布了一则出售资产的关联交易公告，将亚厦园林100%的股权以5264万元的价格出售给大股东亚厦控股。公告显示，注册资本为5180万元的亚厦园林2016年前9个月的净资产为5139万元，实现营业收入1.1亿元，净利润-395万元。虽然只是以近乎净资产的价格转卖，但抛售的是亏损资产，对亚厦股份?硭担?从账面上来看似乎并不是坏事。不过，在此之前的亚厦园林则是另外一种景象，虽然净利不多，但公司每年保持盈利，直至2016年上半年都有盈利。为何在大股东收购前夕，公司却由盈转亏了呢？亚厦股份并没有给出合理解释。 本文从内部控制五要素角度对亚厦股份的关联交易进行分析。 （二）内部控制与关联交易。 1.内部环境。从亚厦股份的股权结构来看，它的第一大股东亚夏控股持股比例从上市开始的35.9716%到如今的32.768%，一直都保持着超过30%的比例，明显高于其他股东，存在“一股独大”的现象。众多学者的研究表明关联交易的发生会受到第一大股东持股比例的影响，亚厦股份此次的决定表明公司的股东大会并没有发挥应有的监督作用，致使亚厦股份将一个高质量的子公司低价出售。亚厦股份内部控制制度规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。此次亚厦股份出售子公司亚厦园林时却并没有出具相关的评估报告。 2.风险评估。亚厦股份此次的关联交易数额巨大，对于公司的利润产生了重大影响。亚厦股份利用关联