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A股公开发行并上市保荐机构(主承销商)之投标书 前 言 感谢阁下在百忙之中阅读本建议书。本建议书是关于贵公司公开发行A股并上市的框架性建议。 立足于强大的保险业务，贵公司现已发展成为中国领先的金融控股集团，形成了以保险为核心，信托、证券、商业银行、期货等其他金融服务并举的产业格局，在业内具有强大的竞争力和影响力。贵公司在资本运营方面具有广博的实践经验，取得了一系列令人瞩目的成就，打造了一支经验丰富的团队。2004年，贵公司已成功登陆境外资本市场。 作为一家专业性的投资银行机构，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）相信贵公司必能抓住中国经济持续增长给金融保险业带来的发展契机，充分利用资本市场提供的各种资本运营工具和手段，有条不紊地扩充营运能力，从而掀开公司奋斗史上更加辉煌灿烂的新篇章。 中投证券对贵公司的发展前景充满信心。此次提交本建议书，旨在获得为贵公司提供专业服务的机会。若有幸获得此机会，中投证券必将尽一切资源与能力，竭诚为贵公司提供高效、优质和全面的服务。 目 录 第一部分 中国平安发行方案建议 第二部分 中投证券的实力和优势 第三部分 项目团队构成及工作职责 第四部分 与平安证券的合作计划承诺 第五部分 报价 （一）投资故事构建 （二）发行时机判断和选择建议 （三）估值和定价 （四）融资规模及募投项目建议 （五）发行方案及创新思路 定位 国内“牌照”最为齐全的金融控股公司 立足于强大和领先的保险业务 致力于向客户提供全面的金融产品和服务 得益于交叉销售带来的显著竞争优势 卖点 高成长：面临中国保险市场高速发展的机遇，股票可定位为具有高成长性的资产 低风险：收益稳定增长，风险较小，股票具有多重吸引力 更多的增长机会：多种金融产品和服务，带来了更多的业务增长机会 国内股票市场的牛市格局已经确立。 2006年上半年深沪股票市场上涨了60%，股票市场估值的吸引力在短期内有所下降，市场在2006年下半年会进行休整。 但国内经济增长整体态势依然看好，股市供给结构正在改善，上市公司盈利成长性较好，都将支持股票市场的持续上升。预计2007年上半年股市会继续呈现上涨局面，对公司发行十分有利。从发行时机选择上看，2007年上半年将是一个较佳的时点。 对是否拆股的分析和建议 　股份分割 　　H股和A股公司，就目前的惯例而言，每股面值均为1元。 股份分割虽无法律障碍，但并无先例，且须取得监管部门的批准，同时当前的证券交易系统也似不支持。 除非别无良策，我们并不建议中国平安采用股份分割的方式。 股票股利或以资本公积金转增股本 发放股票股利或以资本公积金转增股本具有与股份分割类似的作用，可以吸引更多的投资者，稳定H股价格。由于A股价格与H股价格具有较大的联动作用，从而有助于实现合理的A股发行价格。 此外，由于A股每股发行价格的降低，将吸引更多的投资者，也将促进本次发行成功。 我们认为，如中国平安采用发放股票股利或资本公积金转增股本的方式，适当降低每股市价，应是可行的。但是，股票股利或以资本公积金转增股本并不影响发行市盈率，且其实施进度或将影响股票发行时间。 1、融资规模 确定本次融资规模应主要考虑： 补充资本金，以维持保险业务偿付能力，提高商业银行资本充足率和证券业务净资本规模； 提高业务竞争能力； 中国平安目前的盈利能力及成长性、证券市场、监管政策及持续融资效率。 综合上述因素，并考虑到中国平安2006年股东周年大会授予董事会一般授权的一项特别决议案，我们建议，中国平安本次A股市场融资规模为150-180亿元人民币，发行规模为不超过7亿股A股，并可尝试同步发行50亿元可转换债券，使总的融资规模达到200亿元以上。 2、募投项目建议 补充资本：维持并提高保险业务偿付能力；提高商业银行资本充足率；提高证券业务净资本规模等。 用于一般经营目的：投资医疗机构；投资现代信息技术，发展网上保险；重组、并购等。 用于提高或扩充业务：扩大服务网络；增加分销能力等，其中增设分支机构则须制定详细计划。 1、发行方案 2、创新思路 创新思路之一：同步发行可转换为A股的公司债券 可以计入附属资本，同时又减缓了盈利的摊薄。 向认购本次发行A股的机构投资者优先配售可转债，可促进A股的发行。 初始转股价格可由A股发行价格上浮一定比例确定。 创新思路之二：引入超额配售选择权 稳定后市，控制股票发行风险 创新思路之三：存量发行 如果新豪时、景傲实业、江南实业等原股东并无意愿增持，而希望减持一部分股份时可引入存量发行。 3、本次发行若干问题的分析 (1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析