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中国上市公司治理模式的主要问题中国上市公司治理模式的主要问题 中国上市公司治理模式的主要问题中国上市公司治理模式的主要问题 黄义志 截至2002 年7 月31日，我国境内上市公司（A 股）已达1187 家，市值总额 达45794.37 亿元，流通市值15063.82 亿元，融资额超过4500 亿元，上市公司 治理也经历了不断完善、不断规范的发展过程。但是，目前中国经济尚处于由计 划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业转制而来，而中国证券市 场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司治理机制的健全和完善还是刚 刚起步，上市公司治理机制中还存在着不少问题。 股权结构股权结构 股权结构股权结构 我国绝大部分上市公司由国企改制而成，我们的研究样本是截止到2002 年9 月10 日上市的A 股上市公司，共计1194 家，目前尚未上市流通的国家股比重平 均达36.86%（其中轻工机械高达88.58% ），不能流通的法人股平均占17.61%（其 中天津汽车高达84.97% ），两者合计占到54.47% ，与此相对应，社会流通股平均 占45.53%左右，而且分布分散，机构投资者比重较小。这种具有现阶段中国特色 的股权结构的缺陷是显而易见的。股权结构不合理，非流通的国有股、法人股所 占比重太高，股权过分集中，可以说是现阶段中国上市公司治理机制的最大弊端。 公司组织结构公司组织结构 公司组织结构公司组织结构 目前我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大 会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。有关监管机构还 设立了独立董事和特派稽查员等，但是形式上的完善并不等于实质上的有效，目 前比较突出的问题有两个： 1.董事会独立性不强。现行的公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模 式和关键人模式。控股股东模式即控股股东利用自己拥有的控股地位，推荐自己 的代表出任董事，在董事会里形成多数，从而把持董事会，使得公司经营决策都 按照自己的意志进行；关键人模式通常为公司的最高级管理人员，大权独揽，且 常常集控制权、执行权和监督权于一身，公司内部的一般员工(包括其他内部董 事)和数量很少的外部独立董事，在公司治理过程中发挥的作用很小。这两种模 式的共同特点就是公司的决策、权力中心—— 董事会的独立性受到干扰。虽然一 些董事成员是由大股东或其他股东提名，但成为董事必须获得股东大会通过，也 就是说董事是由全体股东任命的，因此，董事及董事会的职责就是追求股东价值 最大化，对全体股东负责。而现在中国绝大多数上市公司的董事都把向提名自己 的股东负责看成天经地义的事，他们以追求个别股东的单独利益为全部目的，这 样做的结果只能使董事会的控制决策的正确性大打折扣，而公司的总体利益和长 远利益得不到保障。 2.监事会作用有限。根据《公司法》的规定，我国公司里的监事会与董事会 同属于股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平行的地位。但由于 董事会具有决策权利，董事长是公司的法人代表，这就使得仅具有部分监督权的 监事会实际上成为董事会之下的一个机构。加上我国的监事会主要由公司职工或 股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且 监事会无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的 决策，这种状况导致即使董事会有违法违规行为，监事也不敢监督，监督作用难 以发挥。即便设立外部监事，比如聘请教授、社会知名人士、专家和学者等兼任 外部监事的，实际上更多的也只是充当顾问，他们在监督董事会的过程中由于各 种因素约束经常显得力不从心，难以真正提高监事会的工作效率和水平。近年来， 我国上市公司中违法违规现象屡见不鲜，监事会监督不力，负有不可推卸的责任。 激励机制激励机制 激励机制激励机制 建立一套激励机制，最主要的是为了在减少代理成本的同时使董事、监事及 高级管理人员为公司勤勉工作，实现公司利益最大化，这样最终受益的是全体