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中国上市公司收购 50 大案例（下） （续前期） 二、1998 年至 2005 年有监管的上市公司收购 26. 宇通客车MBO 2004 年 1 月 13 日，宇通客车（600066 ）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004 年 1 月 5 日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350 万股股权性质由国家股变更为社会法人股。 喧嚣多时的“宇通MBO ”案终于尘埃落定， 尽管质疑之声仍就在耳。 自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来， 一直处于媒体的视线之内。2001 年 6 月 15 日， 上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公 司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团 89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股 2350 万股）由上海宇通代为管理。 2001 年 8 月 6 日和8 日，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计 9687 万元。 但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑 州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。 因此，2003 年 12 月 3 日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉 讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003 年 12 月 20 日，郑州市二七区人民法院 裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的 100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。 2003 年 12 月 21 日，郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。2003 年 12 月 29 日， 郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团 100%股权进行了公开拍卖。通过竞价，上海宇通以人 民币 14850 万元的价格拍得宇通集团 90%的股权，宇通发展以人民币 1650 万元的价格拍得 宇通集团 10%的股权。 拍卖完成并办理相关过户手续后，宇通客车的实际控制人已经变更为上海宇通。而宇通 客车此次转让，随即被媒体指为“假道司法手段实现MBO ”，“逼宫国资委”。 涉及要点: 司法途径拍卖国有股、曲线MBO 27. 百联集团整合上市公司（商业企业） 2004 年 4 月 7 日，上海百联集团旗下的上海第一百货公司与上海华联商厦股份有限公司签 署协议， 进行吸收合并。合并后以第一百货为存续公司，华联商厦注销独立法人地位，原 华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照比例折换成第一百货的股票。 本次合并是上市公司之间的吸收合并，在国内尚属首例。 同年 8 月百联集团将通过股权行政划拨方式，收购第一百货、华联商厦、华联超市、友 谊股份、物贸中心 5 家上市公司相关股权，并成为这 5 家公司的实际控制人。实施资产划转 后百联集团将拥有总资产 284 亿元，7 家上市公司，是一个特大型流通产业集团。 意义：第一起上市公司之间的换股合并案。 涉及要点：吸收合并、国有股权划转、商业上市公司整合。 28. 金鹰集团收购南京新百 2004 年 4 月， 金鹰集团以 1.21 亿元买下新百集团 4 家国企的资产， 并完成了这些企 业的改制和产权交割。当年 5 月，金鹰集团向新百集团注入 3.6 亿元资金，用于受让南京新 百的国有股权。不过，后来南京国资政策有变，提出了“有进有退、优进劣退”的指导方针， 南京新百国有股权转让暂时搁置。国有股权转让暂时搁置后，金鹰集团把目标瞄准二级市场， 希望通过增持流通股，加强对南京新百的控制。从 2004 年 2 月起，金鹰集团历经 10 余次举 牌、2 次大宗交易，历时一年、耗资近 5 亿元，终于获得了南京新百 24.55% 的股份，成了 南京新百事实上的第一大股东。不过，后来因为种种原因，从二级市场拿到南京新百大股东 席位的金鹰集团并没获得上市公司的实际控制权。目前金鹰国际旗下的金鹰申集团是南京新 百的第三大股东，持有南京新百 6.59%的流通A股。 涉及要点：举牌收购、大宗交易。 29. 美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒 2004 年 6 月 1 日，哈啤原第一大股东，世界第二大啤酒集团南非SAB Miller PLC （简称SAB ） 宣布接受世界第一大啤酒集团美国安海斯Anheuser-Busch Limited （简称AB ）以每股5.58 港 元收购哈尔滨啤酒集团有限公司