第六讲 外商在华投资的资本问题.pdf

第六讲 外商在华投资的资本问题 投资项目的出资方式 出资方式一般可划分为四种：货币出资、 实物出资(包括建筑物、厂房、机器设备或其 他物料) 、工业产权及专有技术出资、场地使 用权出资。 货币出资 建立和经营任何一个企业都需要筹备一定数量的货币资金。 其数额大体包括三部分：(1)投产前的费用，如职工培训费、 物料准备费、设计、施工、安装费、销售准备费、项目管理 费等；(2)购置固定资产的费用；(3)流动资金，如购买原材料、 燃料和辅助材料，支付职工工资等所需资金。外国合营者出 资的外币，按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布 的外汇牌价折算成人民币或套算成约定的外币。中国合营者 出资的人民币现金，如需折合外币，按缴款当日国家外汇管 理局公布的外汇牌价折算。 实物出资 实物出资包括建筑物、厂房、机器设备、仓库、运输工 具、原材料以及其他物料。作为外国合营者出资的机器设备 或其他物料，必须符合下列条件：(1)为合营企业生产所必 不可少的；(2) 中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或 在技术性能和供应时间上不能保证需要的；(3)作价不得高 于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。 对于实物出资的作价和折旧，由合营各方按照公平合理的 原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者(如国内外的 经济技术咨询公司或注册的会计师事务所等)评定。 / 外商以实物出资，一定要注意做好外商投 资财产鉴定工作。鉴定机构为中国商检机构。 例如1995年，中国商检机构共接受申请并完成 外资财产价值鉴定5565批，评定外商累计报价 22.29亿美元的机器设备，实际价值为18亿美 元，降值率为19.2％，为国家挽回直接经济损 失4.29亿美元。商检机构坚持公正、准确的原 则，保证鉴定质量，评估结果得到了外商认 可，没有一家外商因评估结果低于报价而撤资。 在中国三资企业中，外方以设备、实物作价投资或从 境外代购设备的方式占有很大比例，商检机构在鉴定中 发现存在着比较严重的问题。一是外资投资设备低价高 报。北京一家运动有限公司，合资外方以一批运动设备 及实物入资，提供的发票价格为18.22万美元，经商检局 鉴定价值仅为3.35万美元，外商高报了4倍。二是以旧顶 新，以次充好。有一家棉纺有限公司，从国外引进设 备，合同明文规定属90年代最新产品，但到货多数是老 设备或杂凑的二手货，安装试产时常出故障，工厂无法 正常生产，产品质量无法保证，企业损失惨重，但外商 已赚回全部投资。 • 三是用国产设备冒充进口货。辽阳一制衣有限公司， 外方以设备入股，报价进口设备折价80万元人民币。 经商检鉴定，发现大部分是国产的，评估价值60万元。 四是以合资为名进行欺诈。郑州市华胜金属制材有限 公司的中方投资者与香港卢文利机器铁工厂合资，港 方以一套铜挤压设备(报价1530万港元)和68万美元入 股。此后中方付给港方“配套费”、替港方还债、交运 输费和抵押金等共820.4万元后，设备才运到，但经 检验，这批设备纯属工业垃圾。 工业产权及专有技术出资 与现金、厂房、建筑物、机器设备等有形资产不同，工业 产权和忖有技术属于无形资产。合营企业的某一方将工业产权 或专有技术作为资本计入企业的注册资本，那么，企业就拥有 某一专门技术的所有权、使用权以及某种产品的制造权和销售 权，或掌握了某种未经公开为公众所不知的专门知识和经验。 中华人民共和国外资企业法实施细则和中华人民共 和国公司法规定，专利权、商标权、专有技术的作价总额不 超过注册资本的20％。 • 适当控制和限制外国合营者用工业产权或专有技术出资。 原因主要是由于技术容易老化，对专有技术来讲，存在 泄密的可能性。 • 外国合营者以工业产权和专有技术作为出资，应提交该 工业产权或专有技术的有关资料。 • 外国合营者作为出资的工业技术或专有技术，应经中国 合营者的企业主管部门审查同意，报审批机构批准。 • 要正确处理商标问题。在实践中，常常采用两种方法： ①在合资经营的前期使用外国合营者的商标，最后完全 用中国合营者的商标；②开始使用混合商标，最后采用 中国合营者的商标。这样做对中方今后的产品销售是比