济南海能仪器股份有限公司重大资产重组.PDFVIP

济南海能仪器股份有限公司 重大资产重组报告书 证券代码：430476 证券简称：海能仪器 公告编号： 2015-031 济南海能仪器股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二○一五年五月 济南海能仪器股份有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公 司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 济南海能仪器股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于 2015 年 5 月 20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了本 次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买上海新仪微波化 学科技有限公司 100%股权。 二、本次交易标的资产的定价 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字 [2015]第 1035 号 《评估报告》，以2014 年 12 月 31 日为评估基准日，上海新仪微波化学科技有限 公司 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 5,179.73 万元。 参照上述资产评估值，经各方友好协商，确定交易标的上海新仪 100%股权 的初始买价为人民币 4930 万元，并依据上海新仪未来三年的业绩情况进行调整。 具体如下： 上海新仪微波化学科技有限公司股东承诺，上海新仪在 2015、2016、2017 三个会计年度的税后净利润分别不低于 500 万元、580 万元、660 万元，以三年 累计净利润之和的算术平均数 580 万元为基数，以 8.5 倍为估值系数，以两者的 乘积计算出上海新仪的总估值即其 100%股权的初始买价（“初始买价”）为人民 币4930 万元。 在 2017 年会计年度结束之后，如上海新仪在 2015、2016、2017 年三个会计 年度里经审计后的税后净利润之和与承诺数值（即 1740 万元）之间存在差额（为 避免疑义，各方同意该等差额最高不得超过 348 万元即变动比例不超过±20%（含 本数），即，用于下述计算调整初始买价的上海新仪三年税后净利润之和最高不 得超过 2088 万元，最低不得低于 1392 万元。超过或低于部分，不再进行计算调 整。），则各方同意以上海新仪上述三年税后净利润之和的算术平均数为基数，按 照 8.5 倍的估值系数计算并调整初始买价，调整完毕后的价格即为上海新仪 100% 股权的最终买价（“最终买价”），即海能仪器支付的最终买价最高不超过人民币 5916 万元，最低不低于 3944 万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ii 济南海能仪器股份有限公司 重大资产重组报告书 本次收购以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情