甲公司是否应获豁免-HKEx.docVIP

PAGE PAGE 1 香港交易所上市決策 HKEx-LD50-1 (2006年3月) 摘 要 涉及人士 甲公司 (主板上市申請人) 及其附屬公司（「該集團」） 事宜 甲公司是否應獲豁免，以使其可在招股章程內載列涵蓋期間與該公司財政年度不一致的集團未經審計財務資料的盈利估計？ 上市規則 《上市規則》第11.17及11.18條 議決 聯交所裁定不會向甲公司批出豁免，甲公司將不得在招股章程內載列涵蓋期間與該公司財政年度不一致的集團未經審計財務資料的盈利估計。 實況摘要 甲公司計劃於2004年6月底之前刊發招股章程，列載截至2003年12月31日的經審計財務資料。除了在招股章程內列載甲公司截至2004年12月31日止年度的盈利預測 (「盈利預測」)外，甲公司更擬列載該集團截至2004年3月31日止三個月的盈利估計 (「盈利估計」) 。盈利估計將由該集團截至2004年2月29日止兩個月未經審計綜合管理賬目所顯示的盈利與該集團截至2004年3月31日止一個月的業績估計共兩部分組成。 盈利估計並不涵蓋《上市規則》第11.18條允許的期間，故此保薦人代表甲公司申請豁免嚴格遵守《上市規則》第11.18條，以使甲公司可在其招股章程列載盈利估計。 甲公司提供下列各項論據以支持其豁免申請: 盈利估計為盈利預測的其中一部分； 由於該集團規模龐大架構複雜，甲公司未能在發行招股章程前完成截至2004年3月31日止三個月的審計工作，因此甲公司指示其申報會計師審閱其盈利估計以便在招股章程內包括有關估計；以及 由於甲公司管理層大幅提高截至2004年12月31日止年度的盈利預測，所以盈利估計可以為投資者提供較佳的資料。甲公司的董事認為列載盈利估計可以向投資者提供有用及相關資料，有助他們對盈利預測作出合理評估並且了解2004年初的業務勢頭。 4. 甲公司作出下列建議，以支持其豁免申請： a. 盈利估計將遵照《上市規則》第11.17條的規定，包括在招股章程上刊載由甲公司申報會計師及保薦人提交的標準信心保證書(comfort letters)，列明其對有關盈利估計的意見；及 b. 甲公司將承諾在2004年6月30日或之前刊發公告，匯報該集團截至2004年3月31日止三個月的經審計綜合溢利，而該公告將依循《上市規則》中有關中期報告的標準披露規定。 考慮事宜 5. 甲公司是否應獲豁免，以使其可在招股章程內載列涵蓋期間與該公司財政年度不一致的集團未經審計財務資料的盈利估計？ 適用的《上市規則》或原則 《上市規則》第11.17條規定： 『盈利預測』…包括以下的任何盈利估計：即對一個已期滿會計期間作出的盈利估計，而有關的會計期間雖已期滿，但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。 7. 《上市規則》第11.18條規定： 上市文件（與資本化發行有關者除外）刊載的盈利預測所包括的期間，一般應與發行人的財政年度一致。假如在特殊情況下，盈利預測期間以半年為期，本交易所會要求發行人承諾該半年的中期報告將經審計。非以財政年度或半年為期的盈利預測期間將不獲批准。 分析 聯交所注意到甲公司在此個案中不可能在其上市時間安排內完成該集團2004年第一季財務資料的審計工作。 然而，聯交所亦注意到《上市規則》由2004年3月31日開始經已作出修訂，以提高在上市文件披露的財務資料質素。在有關備考財務資料披露(見《上市規則》第4.29條)修訂生效之前，甲公司擬提供的資料通常是在經調整有形資產聲明中以未審計形式披露。若甲公司的豁免申請獲批准，或會鼓勵市場不就「匯報期末段」進行審計而轉為提供盈利估計作數。 據此，聯交所裁定，甲公司不該獲准列載該集團2004年第一季的未經審計盈利估計。倘甲公司欲列載有關資料，有關資料必須先經審計。 議決 11. 基於上述分析及考慮過重要實況之後，聯交所裁定不會向甲公司批出豁免，甲公司將不得在招股章程內載列涵蓋期間與該公司財政年度不一致的集團未經審計財務資料的盈利估計。