深发展A北京市海问律师事务所关于公司向中国平安保险集团股份有限公司发行股份 20110729.pdfVIP

北京市海问律师事务所 关于深圳发展银行股份有限公司 向中国平安保险（集团）股份有限公司 发行股份购买资产之实施情况的 法律意见书 二零一一年七月 目 录 一、 本次重组的批准和授权3 二、 本次重组的实施过程4 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异6 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况6 五、 关联方资金占用和为关联方担保情况6 六、 相关协议及承诺的履行情况6 七、 相关后续事项的合规性及风险7 八、 结论意见7 海问律师事务所 Haiwen Partners 2011 年7 月 北京市海问律师事务所 关于深圳发展银行股份有限公司 向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产之 实施情况的法律意见书 致：深圳发展银行股份有限公司 深圳发展银行股份有限公司（以下简称 “深发展”）拟向中国平安保险（集团） 股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份，中国平安拟以其持有的平安银行 股份有限公司（以下简称“平安银行”）约 90.75%股份以及部分现金认购深发展本 次发行的股份（以下简称“本次重组”）。根据深发展的委托，北京市海问律师事务 所（以下简称 “本所”）担任深发展本次重组的专项法律顾问，为本次重组出具本 法律意见书。 本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》 及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称 “有关法律”） 的规定，为本次重组的实施情况出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的 法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本专项法律意见书所需查阅 的文件，并听取了深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问就有关 事实做出的陈述和说明，并就有关事项向深发展、中国平安、平安银行以及深发展 的独立财务顾问做出了询问并进行了必要的讨论。 1 海问律师事务所 Haiwen Partners 2011 年7 月 在调查过程中，本所得到深发展的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的 陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和 行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相 关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原 件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书 出具之日，未发生任何变更。同时，本所得到中国平安的如下保证：中国平安及控 股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信 息披露等）的进行而向深发展或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信 息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所未就上述材料进行独立的调查。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问或者其他 有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子 文档形式。 本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基 于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本所仅就与本次重组的实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论， 因为本所并不具备发表该等评论的适当资格